蒋敬强

中小银行是我国金融体系的重要组成部分，是服务地方经济、支农支小的主力军，对服务三农、民营、小微企业等实体经济具有重要作用，拓宽其资本补充渠道对支持实体经济发展具有重要意义。但受资产规模加速增长、盈利能力持续下降以及金融风险等多種因素影响，中小银行风险逐步暴露，资本充足率持续下降。为支持中小银行稳健发展，2020年以来，金融委多次召开会议部署创新中小银行资本补充渠道、构建资本补充长效机制等工作，但受自身资质较差、外源性融资渠道受限以及加大实体经济支持力度要求等因素影响，中小银行资本补充问题仍较为突出。

一、我国中小银行资本现状

（一）资本充足率持续下降

2014年以来，全国商业银行整体资本充足率呈稳步上升态势，资本充足率从2014年末的13.18%上升至2021年6月末的14.48%①，但中小银行尤其是农村商业银行在业务扩张、机构发展、信贷投放、不良暴露等多种因素影响下，资本充足率却从13.81%下降至12.14%。

（二）与大型银行的差距逐步拉大

分机构类型看，大型商业银行、股份制商业银行资本充足率持续提高;城商行小幅上扬，但长期低于全国平均水平;农商行持续下降，与大型商业银行的差距呈明显扩大趋势。2021年6月末，农商行资本充足率与大型银行差4.13个百分点，较2014年末增加了3.84个百分点。

（三）资本补充需求较大

一是支持实体经济发展资本需求大。为贯彻落实党中央、国务院加大实体经济支持力度要求、助力国家“六稳六保”任务落实，中小银行加大对小微企业、民营企业及三农的信贷投放，资产规模增长明显。2020年，全国城商行、农商行的资产规模同比增速达10.2%、11.6%，资产快速增长将大量消耗资本。二是不良资产处置需要资本支持。受经济增速放缓、疫情冲击下企业违约事件增多等因素影响，商业银行不良贷款率有所上升。截至2020年末，全国商业银行不良贷款率1.84%，同比上升0.02个百分点，且关注类贷款余额5.62万亿元，同比增加362亿元。此外，随着延期还本付息等支持性政策到期，部分中小企业风险将逐步暴露，需大幅计提拨备应对将来的不良资产处置。三是表外资产回表增加资本消耗压力。前期部分中小银行通过委托贷款、信托贷款等通道开展了大量表外业务，随着资管新规、理财新规等监管政策的出台，为落实表外资产回表，穿透计量等监管要求，相关资产将逐步回表并产生更多资本消耗。根据中信建投测算，今年中小银行的资本缺口至少在2.3万亿。

二、中小银行资本补充渠道与现状

我国商业银行资本补充可通过内源性和外源性两个渠道。内源性渠道主要是留存收益，外源性渠道可通过股权类资本补充工具和债权类资本补充工具，主要包括发行普通股、优先股、二级资本债、永续债、可转债等。不同的资本补充工具补充不同级别的资本，其中：留存收益、IPO、增发、配股、可转债等工具补充核心一级资本;优先股、永续债补充其他一级资本;二级资本债补充二级资本。

（一）利润留存、增资扩股是中小银行资本补充的常用手段

利润留存由于成本较低，自主性较强，不会稀释股东权益，是中小银行资本补充，尤其是核心一级资本补充的主要途径。同时，由于中小银行普遍不能发行股票，大多数中小银行通过引入新股东、原股东增资等方式补充资本，尤其是攻坚战以来，为处置化解银行机构风险，地方政府、主发起行、银行股东等主体对大量中小银行机构进行了增资扩股，有效地增强了机构风险缓释能力。据统计，2017—2019年，四川省农信机构和城商行增资扩股74.53亿元、留存利润522.52亿元用于充实资本。

（二）中小银行上市步伐提速

IPO作为最基础的核心一级资本补充工具，资本补充效果明显。近年来，随着国家不断拓展直接融资渠道，商业银行加快了上市步伐，中小银行上市数量逐步增多。从2017年至2020年，全国城商行和农商行在A股市场和港股市场上市家数分别为4家、7家、10家、4家，募集资金分别为227.76亿元、295.45亿元、753.07亿元、218.3亿元。

（三）优先股发行量有待进一步扩充

优先股是国际银行业常用的其他一级资本补充渠道。2014年以来，我国商业银行累计发行优先股34只，规模8360 亿元。从发行情况看，大型商业银行和股份制银行是优先股发行的主力，城商行仅占小部分。2019年，中国银保监会联合证监会发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》，降低了优先股发行门槛，在满足一定前提下无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股，扩大了优先股的发行主体，疏通了非上市中小银行发行优先股的通道。但从实际发行看，目前中小银行发行优先股依然较少。

（四）发行永续债成为补充银行其他一级资本新的有力工具

永续债兼具股票和债券特性，具有一定损失吸收能力，可计入银行其他一级资本。它既可以拓宽银行资本补充渠道，优化银行资本结构，增强风险抵御和信贷投放能力，又可以丰富债市产品序列，给投资者提供投资标的，促进市场深化发展。在央行推动永续债到期日设为银行的存续期，利息可由发行方税前列支，开展票据互换操作（CBS）等措施后，永续债的吸引力更为突出，银行发行永续债的意愿大幅增加。自2019年1月，国内首只银行永续债成功发行以来，发行节奏不断加快，发行主体持续增多。截至2020年底，我国中小银行已累计发行1280亿元永续债②。

（五）二级资本债是中小银行的重要资本补充渠道

二级资本债作为固定收益类的资本工具，具有融资成本较低、发债程序简单、不稀释现有股东股权等优势，是各类型金融机构补充二级资本的有效方式，更是非上市中小银行补充资本的重要渠道。2018—2020年，中小银行分别发行二级资本债55只、56只、55只，占发行总数的82.09%、90.28%、77.46%，发行规模780.2亿元、1655亿元、877亿元，占总发行规模的19.47%、27.80%、14.35%。

（六）可转债发行量明显增加

可转债是一种可在规定时间内将债券转换成公司普通股的债券，其融资方式灵活、效率较高、票面利率低，当债券转换成了普通股后，可直接补充银行核心一级资本，逐步受到银行机构青睐。2021年以來，已有上海银行、杭州银行、苏州银行、南京银行等发行可转债，规模600亿元，而2020年仅有2家银行发行95亿元。

（七）地方专项债为中小银行资本补充提供新渠道

2020年7月，国务院决定在当年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。随后，财政部安排了2000亿元专项债券额度，支持20个地区的中小银行补充资本。截至2021年8月，全国已使用中小银行补充资本金专项债额度1188亿元，补充12个省市133家目标银行资本金。从资金提供模式来看，分为通过省级金控集团间接入股和转股协议存款两种。间接入股是通过省级金控集团等国资平台将专项债资金以增资扩股的方式注入目标银行。广东、山西、浙江、辽宁四省采用此种模式。转股协议存款是地市财政部门或其受托方将专项债资金以转股协议存款形式存入目标银行。四川、广西、内蒙古、江西、福建、天津六省市采用此种模式。黑龙江、陕西则混合采用了上述两种模式。目前，暂无省份运用专项债资金认购中小银行发行的可转债、永续债、二级资本债等资本补充工具。

三、中小银行资本补充存在的问题

（一）公司治理机制不健全制约资本补充

据银保监会“农村中小银行股东股权三年排查整治行动”显示，排查累计发现问题1.99万个，主要集中在股东资质不合格、入股资金来源不合规、超额持有股权、违规开展关联交易、股权质押不受约束等五个方面。在部分中小银行风险爆发事件中，也反映出机构公司治理不健全、“三会一层”监督机制流于形式、发生内部人控制和大股东控制等情况;个别银行股东入股出资义务落实不到位，存在以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金出资以及虚增估值、产权不清等问题，甚至个别民营企业虚假入股，滥用大股东权利，套取银行资金，掏空银行。公司治理失效导致银行现有股东不愿增资，新股东不敢或则难以入资。

（二）盈利能力持续下降，挤压中小银行资本补充

受经济增速放缓，尤其疫情冲击下金融机构降低贷款利率、加大减费让利力度、加强减值计提力度等，盈利能力整体下降。对于中小银行，其盈利能力还受到更多因素制约，盈利水平下降更为明显。一是大型银行下沉业务重心，抢占优质客户，挤压中小银行生存空间。二是中小银行客户区域较为集中，客群下沉更为明显，疫情冲击和监管规定执行对其盈利影响更为突出。三是中小银行不良率相对较高，负债成本居高不下，利差持续收窄，且业务模式较为单一，中间业务收入低。

（三）外源性资本补充门槛相对较高，补充渠道仍需拓展

近年来，金融管理部门加快资本补充工具的创新和完善，但中小银行通过市场化方式发行资本补充工具仍面临较大困难。一是新股发行门槛高、流程长且限制较多，中小银行受制于公司治理不够完善、规模小等因素，难以大量通过IPO实现资本补充。当前我国上市银行共54家，占全部银行比重1.34%，其中中小银行上市38家，仅占0.94%。二是定向增资扩股推进困难。目前上市银行资本回报率不高，部分银行市净率长期低于1，加之监管部门加强对股东资质、股权管理，严查关联交易，民营资本入股中小银行积极性普遍不高，遴选新股东难度较大。对于老股东，增资扩股会稀释股本收益，且经济下行情况下，老股东普遍资金紧张，新增注资存在一定难度。三是可转债发行门槛高，发行周期较长，无法直接全部补充核心一级资本，且实际运行中，可转债转股率不高，且是否转股取决于外部因素，对银行较为被动。四是二级资本债对资本补充期限相对较短。《商业银行资本管理办法》规定商业银行发行的二级资本工具计入资本金额要逐年减计，国内商业银行发行的二级资本债均为“5+5”的减记型债券，并普遍在第5年末行使赎回权，其“资本”属性相对较弱。

（四）资本补充工具发行难度增加，政策配套仍不完备

一是中小银行资本补充环境有所收紧。包商银行事件之后，市场对中小银行和非银机构的资金融资意愿下降，大型银行与中小银行的业务往来主要是质押式回购，且质押物一般要求为国债、政策性金融债等高等级债券，对于期限较长的资本补充类工具投资意愿更低。尤其是2020年11月，包商银行宣布2015年发行的二级资本债本金全额减计，尚未支付的累计应付利息不再支付，该事件打破了商业银行债务资本工具“刚兑”预期，对市场债券发行、投资偏好等造成重大影响，中小银行资本债补充工具的发行难度加大。

二是合格投资主体有待进一步拓展。2020年，中国银保监会出台《关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》，大幅放宽商业银行投资银行资本补充债券的标准，但基金、年金、银行理财子公司等其他非银机构投资银行资本补充债券的条件仍较为严格，外资金融机构仍受到一定限制。如货币市场基金投资银行存款与同业存单时，要求投资标的为评级为AA+及以上商业银行发行的产品。

三是资本补充工具流动性需增强。由于资本补充债券期限较长、风险资产消耗较大，商业银行通过银行自营资金投资超过核心一级资本净额10%，将会抵扣投资人核心一级资本，因此投资者主要以持有到期为主。此外，当前中小银行发行量较大的永续债，由于含有权益特征，部分金融机构投资范围未涵盖该产品。为提高永续债流动性，人民银行推出票据互换操作（CBS），将主体评级不低于AA级的银行发行的永续债纳入合格担保品范围。但一方面CBS 可接受的银行永续债要求发行人满足最新季度末资产规模不低于2000亿元，逾期90天贷款计算的不良贷款率不高于5%等条件，部分中小型银行发行的永续债无法作为标的物参与CBS 操作;另一方面交易对手限于公开市场业务一级交易商，保险机构等非银机构难以参与。

四、破解中小银行资本补充政策建议

（一）健全公司治理机制，提升中小银行竞争力

有效的公司治理是中小银行长期稳健发展的基础，也是化解中小银行风险、提高资本实力的重要抓手。一是强化党在公司治理中的管理作用，健全“三会一层”的职责分工与履职评价，严格对失职行为的责任追究，增强独立董事的独立性和专业性，提高监事会的权威性。二是加强股东管理，认真审查新进入股东资格和股东入股资金来源，督促入股不实的股东限期补足出资差额，加强对股东和实际控制人的穿透管理，严防股东操纵银行。三是加快建立市场化、法治化的金融机构有序处置机制，积极运用存款保险制度，对存在重大风险的中小银行依法依规实施重组、破产清算等，推动高风险机构的有效出清，维护银行体系良性发展。

（二）增强盈利能力，强化内源性资本补充能力

中小银行天然存在的规模小、实力弱、抗风险能力不强的特点，内源性资本补充是大多数中小银行补充资本的合理路径。一是坚持支农支小、服务当地经济的定位，充分发挥熟悉当地经济和产业结构的比较优势，将经营范围限定在本地市场，强化服务本地小微企业、服务地方经济的能力。抑制规模扩张冲动，审慎设立跨区域设立分支机构，严格规范开展同业业务。二是加强存款定价管理，压降高成本存款，调整信贷结构，提升贷款定价能力;强化成本管理，减少刚性运营成本支出，积极拓展中间业务，丰富盈利渠道，提高盈利能力。三是强化资本节约意识，积极推动轻资本转型，积极调整业务结构，摒弃拼规模、垒大户的冲动，加大对小微企业、绿色贷款、科技型贷款等贷款的投放，减低资本消耗。四是加强金融科技建设，积极运用大数据、人工智能、云计算等金融科技技术，改造升级信贷审批发放流程、风险预警系统，提升金融服务效率、获客能力和风险防控能力，加速小微信贷转型线上化，优化信贷供给，提升信贷效率。

（三）优化外部资本补充工具，拓宽中小银行资本补充融资渠道

一是采取差异化资本补充监管政策。外源性资本补充工具有相对较高的门槛，与中小银行规模偏小的天然禀赋约束不匹配，建议资本补充有关监管政策尽量避免规模导向，强化盈利能力和风控能力的导向，进一步增强政策的适配性。如对于公司治理健全、盈利能力强、风险水平低的中小银行发行资本工具，给予适当降低发行门槛、简化流程、缩短审批时限等政策倾斜。

二是放宽市场准入。进一步放宽永续债合格主体条件，对经营稳健的中小银行，可考虑适当降低资产规模超过2000亿元才被央行CBS接受的规定，将银行理财子公司等纳入交易对手方。在风险可控下，适当提高银行自营资金投资资本补充债券的比例，放宽非银机构投资资本补充债券条件，积极引入社保基金、企业年金等长期投资者，扩大中小银行资本补充债券的投资主体。引导地方专项债等政府资金适度配置中小银行资本补充工具，增强地方政府对中小银行风险防控意识，压实地方政府的属地责任。

三是进一步丰富中小法人银行资本补充工具。借鉴国际監管经验和境外市场实践，对照合格资本标准，设计更加丰富的资本补充工具，如转股型永续债、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等创新型资本工具。

注释：

①数据来源于中国银保监会官方网站。

②金融稳定报告2021。

参考文献：

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