张惠子

（永拓会计师事务所（特殊普通合伙），北京 100000）

1 研究背景

近年来，随着我国经济体制的改革优化，国内投资并购呈现爆发式增长。从普华永道发布的报告来看，2021年中国国内并购交易数量创下历史新高，达到12 790宗，交易金额达6374亿美元，其中私募股权基金交易金额首次超过交易总额的一半。体量不断增加的并购市场和股权投资市场为投资者带来了巨大的风险，回顾历史，多数的并购交易是不成功的，无法为投资者带来更多的回报。并购的一连串失利案例让人们意识到并购交易的风险极高，在投资并购之前，必须对标的进行全面调查。财务尽职调查是根据企业现有状况和数据，对其未来的潜力进行研究、调查和评估，因此，财务尽职调查需要大量、灵活地运用分析和职业判断。本文探讨了财务尽职调查的方法，将分析程序作为信息搜索引擎，在财务尽职调查中对分析程序的运用进行全盘规划，对财务尽职调查的计划阶段、实施阶段、报告阶段，如何执行有效的分析程序进行探索，强调其计划性、系统性和必要性。虽然，作为咨询业务，财务尽职调查中的分析程序尚不属于法律义务，但纵观所有的财务尽职调查，必然无法离开分析程序的运用。

2 财务尽职调查和分析程序的基本内容

2.1 财务尽职调查

财务尽职调查是投资并购业务的重要组成部分，一般是由财务专业人员对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查。在投资并购中，财务尽职调查是投资的前提，更是判断投资是否符合战略目标及原则的基础。财务尽职调查在投资方了解目标公司资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示风险，分析盈利能力、现金流，预测前景方面发挥了重要作用。

2.2 分析程序

分析程序在审计业务中得到广泛使用，作为一种低成本和高效的方法有其自身的特点：第一，适用范围广且成本较低。与检查、问卷调查、访谈、函证、盘点等程序相比，分析程序不受时间、空间、人员、特定情景等限制，不需要大量的人力、物力，相对而言，属于性价比较高的程序之一。第二，在其他程序难以实现需求时，分析程序能够在一定程度上反映问题。目前，从上市公司的财务造假案例来看，造假手段覆盖伪造银行对账单、合同、票据等，采取传统的检查方法很难发现异常，如果无法灵活地运用分析程序对业财数据的异常保持怀疑，则很难在完整的三流合一的财务资料中发现问题。第三，基于单个项目的分析结果往往不会直接得出结论，分析结果往往只是下一步调查的开始。例如，目标公司的毛利率异常，高于同行业企业，经分析目标公司产品具有较强的竞争力，采用撇脂定价策略，深受市场欢迎，单位产品的售价和销量均较高。此时，仍然需要进一步调查，判断其他数据和毛利率是否“打架”。例如，销售部门人员减少、销售费率异常、关联方交易增多、应收账款和存货周转速度放缓等情况。第四，通过分析程序获取的结论具潜在风险。运用分析程序得到的结论具有一定的不确定性，主要体现为两点：一是通过分析程序被认定为无异常的数据并非一定不存在问题；二是通过分析程序发现的异常波动的数据未必是不正确的，数据之间存在预期关系的这个前提是预设的。

3 分析程序在财务尽职调查中的具体运用

3.1 在计划阶段设计分析程序

分析程序对选择的原始数据的依赖度很高，因此，在设计分析程序时为了保障分析效果，对程序的先后顺序要求较为严格。在计划阶段设计分析程序时，围绕两点展开：风险和价值发现。从宏观到微观，从外部到内部，对目标公司展开调查。第一，通过对目标企业所处外部环境和目标企业内部资源的调查，并分析目标企业的核心竞争力，分析企业面临的系统风险和特别风险，分析企业战略目标与自身条件的匹配情况，判断企业的内在价值。第二，分析目标企业的财务信息质量，同时，判断注册会计师报告的可利用程度。第三，分析目标企业盈余管理的意图和能力，并据此考虑重新调整财务数据。第四，对调整后的财务报表进行分析。第五，由于基于企业会计准则编制的财务报表自身的局限性，还需要分析目标企业的表外资产价值情况。第六，对盈利预测进行判断分析。基于自负假说理论，管理层的乐观会对其未来盈利的判断产生影响。

3.2 业务模式及核心竞争力的SWOT分析

SWOT分析属于一种定性分析，主要用于对被投企业业务模式和核心竞争力的评价，是继续开展财务信息调查的前提。在SWOT框架下，从企业内外部两个方面来分析和评价企业面临的机会和威胁，以及企业自身的优势和劣势，从而发现企业价值和风险。在收集企业外部环境资料时，系统地从宏观环境聚焦到产业环境，在收集的过程当中，详细分析环境及环境的变化对目标企业当前和未来的影响。在分析可能会对目标企业产生影响的因素时，分析企业的优势、核心竞争力与潜在短板。

3.3 评价财务信息质量

财务信息质量直指企业的内部管理以及业财数据的可靠性。财务信息质量影响投资者了解目标企业的真实状况和管理层诚信情况，其是财务分析的基础，是投资者投资决策的重要依据。影响财务信息质量的事项较多，主要归纳为以下几点：公司治理、内部控制、公司财务人员的专业水平和管理层意图。此外，目标企业的发展阶段和规模、业务的复杂程度以及历年财务数据是否经过注册会计师独立审计等也是影响财务信息质量水平的因素。外部审计的质量在一定程度上反映了目标公司的财务信息质量。实施外部审计可以对财务数据进行修正，提高公司的财务信息质量。通过了解外部审计的会计师事务所的品牌信誉，可以降低判断目标公司购买审计意见的风险。

下文以A公司财务尽职调查为例，对收集的与财务信息质量有关的情况进行分析。

公司治理情况分析：A公司股权结构中存在“一股独大”现象。董事会缺少独立董事，缺少职工代表，其他股东只能通过审计报告和年报了解公司的经营情况。风险分析：存在委托代理问题。当公司治理机制失效时，少数股东权益面临风险。防范措施：设立独立董事、其他中小股东联合委派董事、增加职工代表参与董事会表决等，必要时将公司治理改革作为投资条件写入投资协议当中。

内部控制分析：A公司资金管理缺乏监督机制，主要体现在财务部门对大额支出的审核流于形式，只检查业务流程中的签字记录，未与合同支付条款、供应商账期等核对，大额支出无财务总监签字。风险分析：存在资金管控风险。防范措施：完善审批责任制、梳理公司权限清单、落实“谁签字谁负责”的工作制度、规范审核作业、堵截资金管理漏洞。

历史审计情况分析：A公司在上一次引进财务投资人时已经开始聘请外部注册会计师每年对公司的财务报表进行审计，截至目前，公司财务数据已连续两年经审计。盈利预测的财务模型由外部聘请的财务顾问独立完成。风险分析：虽然A公司经外部注册会计师连续审计，但聘请的会计师事务所无证券资质，非国内综合排名百强所，出具的审计报告数据与公司账面数据无差异，难以判定该审计报告的可靠性。财务模型的基期数据通过审计报告获取，由于审计报告的可靠性存疑，因此，无法延伸到财务模型及盈利预测是否可靠。防范措施：经由投资人和董事会重新批准聘请品牌信誉较高的会计师事务所进行审计，并约定定期更换会计师事务所，以保障审计的独立性，从而保障财务信息质量。

3.4 对公司盈余管理的分析

盈余管理是通过选择一种有利的会计政策从而形成有利结果的行为。一方面，经营者的盈余管理行为可能带来公司业绩与真实盈利水平的偏差，高估公司市值，增加投资者成本；另一方面，有研究表明，真实盈余管理损害公司的长期利益。在财务尽职调查中，当发现目标公司可能存在盈余管理行为时，需要进一步分析该行为对历史财务数据及盈利预测的影响值，进而分析该影响值对目标公司估值的影响。当历史财务数据存在偏差时，以历史财务数据为基期的财务模型可能存在几何放大效应，这对投资者来说不得不予以关注。在判断企业盈余管理行为对财务数据的影响程度时，利用同行业的可比公司进行财务数据比较分析可能难以达到预期效果，最好的方法是与注册会计师的审定数进行比较分析，同时，考虑注册会计师未更正的错报的影响。从注册会计师与被投企业财务负责人在关键事项上的沟通中，可以看到一些盈余管理的端倪。这些关键事项包括：主要资产的计量基础、收入确认的会计政策、金融资产预期信用损失率、商誉减值的评估、股份支付安排等。

3.5 基于信息可靠性的财务报表分析

财务报表分析常用的分析方法有比较分析法和因素分析法，在财务尽职调查中通常采用前者。比较分析法需要选择相应的参照标准进行比较，以发现“异常波动”。这里的“异常波动”并非单指波动幅度的大小，而在于波动的匹配性。例如，当年市场出现整体疲软，而目标公司的销售增长率、毛利率和销售现金比率用趋势分析法进行比较，却未发现变动，则需要进一步分析其是否存在异常情况。

在比较分析法中，通常采用下列具体的分析方法：第一，趋势分析法。将基期与前期或连续数期的数据信息进行比对，以此判断该数据信息的演变趋势以及其在同行业中的变化。第二，结构分析法。对报表中不同项目的构成结构进行比较和分析，以提示相应的问题。结构分析可以是一种静态分析，但如果对不同时期内的结构变动进行分析，则结构分析也可以是一种动态分析。第三，比率分析法。比率分析法是指同时期财务报表上的项目数据以不同方式计算比率，以此分析和评价公司的经营活动和财务状况的一种分析方法。比率分析法可以完成不同时期的纵向比较，也可以在不同规模的企业之间横向比较。不同项目的比率组合，往往能够提供不同的视角。第四，质量分析法。质量分析法是通过分析资产负债质量、利润质量和现金流质量来分析公司整体运营状况的一种方法。

3.6 分析表外资产价值

目标公司通常拥有一些重要的无形资产，这些资产难以量化并游离在资产负债表外，而这往往构成目标企业的核心价值，也正是吸引投资者的关键。表外资产可能包括：专利、专有技术、群体技能、团队创造力等。对于现代电子商务企业，其表外资产可能包括：市场资源、物流渠道、品牌价值、商业秘密、管理技能、企业文化、信息技术系统、网络信息平台等。从动机上看，目标公司偏向于宣扬表外资产的价值，以便在投资交易中获得丰厚的交易价格。

表外资产的价值难以量化，可以将收集到的表外资产用列举的方法进行分析并打分，同时，分析其未形成报表资产的合理性、权属及使用寿命，即该表外资产实际上属于目标公司还是由目标公司的实际控制人所控制、该表外资产的使用寿命是否即将到期、是否存在和关联方共用的情形等。

3.7 盈利预测分析

盈利预测分析主要是分析目标公司财务模型的假设基础，评价其合理性和可持续性。在评价合理性时，考虑拟签订的业务合同和公司预算。

在财务尽职调查中，分析程序不独立于其他程序而存在，通过收集、检查、观察、访谈等一系列程序，获取目标公司信息，再通过分析程序，将信息转化为判断和结论，为投资者提供决策依据。

除了在细节调查时需对调查结果逐一实施分析程序，在报告阶段还需要对整体层面进行分析和评价财务尽职调查的结果。在报告阶段，可以通过汇总各项调查的结果，对其进行综合分析和评价，发现并提示风险。

4 结论与建议

4.1 结论

第一，分析程序属于一种低成本高效益的调查方法，既可用于财务信息，也可用于非财务信息的定性和定量分析；第二，分析程序需要较高的专业胜任能力，同时，分析需要累积大量的经验和方法论；第三，分析程序应贯穿于整个财务尽职调查的始终；第四，分析程序有明显的局限性，不可单独使用得出结论。

4.2 建议

第一，在计划阶段对分析程序进行全盘规划。分析程序的效果与程序的设计紧密相关，如何对大量的财务数据、非财务数据、可靠数据、待识别可靠性的数据、外部数据、内部数据等一系列数据进行分析和判断，需要在计划阶段进行规划。第二，信息质量分析不可流于形式。较低的信息质量严重扭曲了报表数据，采用未经修正的财务报表将直接影响投资者的决策，因此，无法保障会计信息质量的财务尽职调查基本是低效甚至无效的。第三，关注非汇总信息和非财务信息。根据信息的加工程度，可以将信息分为汇总信息和非汇总信息。通过过度加工的汇总信息难以清晰识别和判断其背后的经济意义。财务信息是高度抽象化提炼的结果，而非财务信息则能够把财务信息还原成企业的经营活动，弥补了财务信息高度抽象化的失真问题。第四，集体讨论分析结果降低心理偏差。分析的主观性和预期值影响分析程序的结果，集体讨论有利于降低该影响导致的偏差。