朱颐和（教授）郭春蕊

（湖北工业大学工程技术学院湖北工业大学经济与管理学院 湖北 武汉 430068）

一、引言

目前我国的影视行业公司按照公司性质可以分为四类，首先是国有电影企业，包括中影集团、上影集团等；其次是老牌民营电影企业，包括华谊、光线传媒、博纳；然后是新兴民营电影企业，其中最突出显目的当属北京文化；最后是具有互联网背景的，包括腾讯和阿里影业。

北京文化，前身是北京旅游，2013年公司开始资本运作，先后收购了摩天轮（借壳上市）、世界伙伴、星河文化三家公司，主营业务逐渐转型为影视文化业务，并更名，曾出品过《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》《你好，李焕英》等多部高票房影片。2020年4月，公司高层实名举报内部财务造假，具体为：董事长为了公开发行可转换公司债券，为了在规定年度里，完成并购重组中对子公司的业绩对赌承诺，挪用上市公司资金，进行业绩造假，深交所连夜下发《关注函》。7月北京文化公告承认存在会计差错，间接承认了财务造假事实，12月又收到中国证监会《调查通知书》，对公司的违规事项进行调查。经过一年时间，2021年4月底公司宣布股票自2021年5月6日起被实施“其他风险警示”处理，期间停牌，股票简称由“北京文化”变更为“ST北文”。2021年11月1日，北京证监局披露了对北京文化（证券简称“ST北文”）信息披露违法违规案的立案调查结果。其中涉及：对于一些影视作品投资份额收益权转让，并未真实发生，交易资金系由北京文化授权娄晓曦全权负责的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）提供。北京文化安排、组织、实施虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，流回旗下子公司。证监会发布了对北京文化给予警告，并处以60万元罚款，同时对时任北京文化副董事长娄晓曦，采取3年证券市场禁入措施，时任高管等17人被处罚。

二、北京文化公司ST背后的原因

（一）内部财务造假，财务专业性问题。从北京文化最近几年的年报可知（详见表1），公司预付账款变化波动较大，总体都处于较大数额状态。从2016年的7亿多元，到2018—2020年预付款均在16亿元左右。通过对比预付款项和营业收入，最近三年预付款项是营业收入的两倍、四倍，预付款远超营业收入。作为最容易利益输送的项目，预付款可能是关联方之间的交易，风险极大。影视行业属于轻资产公司，但通过观察公司的年报发现，北京文化整体上营业收入的规模和经营性现金流入处于低水平，而预付款却是大额数值，显然与其经营模式并不匹配。2017年其他应收款2亿元，2018年达到2.8亿元，应收账款不能及时收回，占用流动资金，影响公司经营。其他应收款，包括了各种企业未收回的款项，如备用金、赔款罚款、补贴、各类保证金等，还有本部与分公司、子公司之间的资金往来。这个科目下还可能存在着确定无法收回的款项，但为了不影响利润表，不计提坏账准备，实际上已是毫无价值的资产，也可能存在隐匿收入、逃避税收现象。同时长期的挂账现象说明了一种可能性，就是股东或关联方隐藏不合理交易，占用公司资金或财产，借助其他应收款进行利益输送，这也是非常常见的掏空上市公司的行为。

表1 财务报表项目情况 单位：元

自公司上市以来，到2018年净利润的1.21亿元，净利润总共不超过11亿元，而仅2019年一年亏损竟高达23.19亿元。公司年报称是因为资产减值损失20.47亿元，其中占比最大的是商誉减值损失高达14.76亿元，包括子公司世纪伙伴8.34亿元和星河文化6.41亿元，还有4.4亿元的应收账款减值。应收账款是公司未实际收到现金流的收入，在权责发生制下即便收不到资金也应确认收入，计入应收账款中。这原本是个正常的会计现象，却经常被用来提前确认收入，甚至是伪造收入。一个经常发生的情况就是为了完成业绩承诺，公司需要在一定期间内完成收入指标，为了达到对赌协议里的业绩，签订虚假合同，虚构业务，完成业绩指标。等对赌期过去，公司再称客户违约，现金流无法收回，此时再计提应收账款减值，造成利润大幅度下跌。

如表2所示，2020年北京文化发布了一份重大会计差错更正需追溯重述的公告，营业收入调减4.63亿元，净利润调减2亿元。这个所谓的会计差错导致的结果就是，公司2018年3.24亿元的净利润中居然有高达2亿元都是财务造假，造假金额占62%。从2017、2018年的财务报表发现，北京文化将未上映、未播出的影视提前确认了收入，将某部6 300万元票房的电影确认收入4 000多万元，收入确认不符合会计政策，更不符合逻辑。作为一家上市公司，财务人员犯这样的错误，很难不让人质疑其财务专业性，以及公司财务造假。

表2 追溯调整2018年报表 单位：元

（二）子公司管理混乱——商誉。高商誉本身就存在并购交易双方私下输送利益的手段。从最初收购三个子公司高达15.8亿元的商誉，到2020年底只剩1亿元，减值98.67%，直接影响了当年的利润巨额亏损，商誉大幅度缩水说明收购时溢价严重。在2019年报上，北京文化称子公司世纪伙伴核心创作团队已全部流失，对于一家上市公司而言，这样的管理显然是失败的。由表3可知，商誉部分2020半年报里反映为6亿元，到了三季报直接变成1亿元，5亿元的巨大差值，北京文化给出的解释是2019年底收购东方山水较评估值溢价5亿元形成的，其中东方山水的土地估值为3亿元，公司却花8亿元买下。而无形资产又从3亿元陡然变成了8亿元，实际上北京文化内部财务人员将5个亿元的商誉转成了无形资产。无形资产必须是具有可辨认性，即可以独立存在，比如专利权、商标权等，而商誉是跟随企业的存在而存在的，不具有可辨认性，不能作为无形资产核算。

表3 北京文化无形资产及商誉项目情况 单位：元

（三）高层资金转移，公司资金亏空。如下页表4所示，公司经营性现金流量净额2016—2020年以来均不高，有些年份甚至为负数。这说明公司即便净利润为正，但并没有真正留存在公司，而是将上市公司的资金，通过各种方式输出到所谓的供应商等处。在2018—2020年的三年里，短期借款分别为5 000万元、3.9亿元、6.4亿元，足以看出公司资金严重短缺，需要靠短期借款实现资金周转。公司一边承担巨额利息，借债经营，一边再把资金投资出去，北京文化显然成为一个名副其实的“提款机”。

表4 北京文化经营现金流及短期借款项目情况 单位：元

通过观察北京文化的股票波动情况可知，每逢公司作为出品方或者保底方的电影上映期间，特别是投资的影视取得不错的票房时，公司的股价会随之大涨，但短时间内又迅速下跌。一方面是因为北京文化的业绩根本无法支撑其股价的暴力上涨，另一方面是因为高层大量减持股票、套现导致。这是高层为了赚取中间差价而大量抛售股票的短视行为，从某种角度也说明高层对公司前景并不看好，对公司未来没有信心，只是为了赚取一时的股价涨幅。甚至出现在短短一年内股东减持股票高达一百多次，大量的减持次数也让外界怀疑公司内部出现了严重问题。大股东们对公司的股权质押比例高，也证实了公司资金出现了严重的短缺。2021年1月公司因资金困难5亿元贷款逾期，4月公司将逾期贷款还清，不难想象北京文化可能先通过民间借贷拿到了5个亿，用于偿付银行逾期贷款，再折价变卖自身持有的三部曲部分股权用于偿还之前的过桥资金。

（四）内部控制失效，高管诚信问题。北京文化公司法人同时也是董事长，实际持股数却进不了前十大股东。对于高管内部举报的现象很大程度上也可以解释为北京文化内部高管斗争，北京文化通过低价出售下面的子公司世纪伙伴，以弥补对赌协议下的业绩承诺，而举报的高管正为世纪伙伴的董事长，利益分配不均，最终没谈妥导致。关于北京文化2020年度内部控制有效性，审计公司出具了否定意见的审计报告，而否定意见是所有审计报告中最严重的意见类型，这无疑进一步证实了北京文化内部控制的严重失效。2021年4月底，北京文化发布关于部分董事无法保证2020年年度报告和2021年第一季度报告真实、准确、完整的说明公告，这一公告也证明内部控制失效。

（五）影视行业内部，经济下滑。自从2018年的影视行业税务整顿以来，影视行业公司整体进入寒冬期，受风波影响，出现了如股价下跌，中小影视公司融资困难、倒闭等现象。2020年更是由于疫情冲击影响，市场整体环境不好，几千家影视公司倒闭，资本迅速撤离，影视投资项目终止或流产，整个影视行业一片萧条，公司市值大幅缩水，北京文化的业绩下跌。

三、结论与建议

本文围绕高管举报财务造假方面展开，讨论北京文化公司ST背后的原因。一是从财务造假方面，财务专业性问题，预付账款、其他应收款过大，占用企业流动资金，营业收入造假；二是分析公司内部管理混乱，收购过程中的巨大溢价，导致子公司商誉畸高，最终引发商誉减值，利润亏损暴雷；三是高层资金转移，经营性现金流量净额较低，利润并未留存公司，也说明在投资理念上，公司是比较激进的。公司最近三年的短期借款也居高不下，承担着高额利息的同时，公司资金周转仍然紧张。股东大量减持股票以及股权质押，都说明公司的资金紧张问题；四是内部控制失效，高管为了完成业绩利益输送，高管内斗，利益分配不均，内控审计报告开具否定意见；五是受税务风波以及疫情影响，影视行业整体面临“寒冬”，为保业绩，不惜财务造假。

对于投资者，商誉很多都是影视业公司私下输送利益的手段，由于购买价远高于成本价导致巨额商誉要引起重视与警惕，计提商誉减值准备将直接影响公司当年利润，损害的往往是中小股民的利益。其次是要加强对投资公司的深入了解，避免暴雷事件发生。对于影视公司而言，要不断完善公司内部控制制度建设与执行，要本着负责任的态度，而不是通过一系列的资本运作将上市公司作为高管为自身牟利不正当利益、转移公司资金、掏空公司的工具，更不是利用上市公司、股票市场骗取中小股民的工具。对于财务人员，要有基本的法律道德与财务专业素养，大额的财务造假只会让自己陷入违法的危机中，对于不同的项目要记入正确的会计科目，而不是为了操纵利润去财务造假。对于审计单位，要保持自己的专业性与独立性，审计上市公司财报时要秉持审计人员应有的职业操守出具公司审计报告，担起应有的社会责任，因为审计报告更多的服务于相关利益者，服务于大众。对于监管部门，要制定严格的法律及标准，加强日常监管，规范市场行为。