杜 甲

(青海民族大学，青海 西宁 810007)

一、 引言

近十年来，企业并购产生的商誉资产性质复杂且体量日渐庞大，对现行的商誉确认规范和计量准则提出了挑战。 2019 年1 月4 日，财政部管理会计信息准则发展委员会进行关于“由商誉减值测试改为商誉摊销”的反馈意见在市场上掀起轩然大波，究其原因是上市公司在并购中会产生大量商誉，如果改变商誉后续计量方法将对企业盈利数据造成巨大影响，进而影响到企业股价。 2020 年国际会计准则委员会(IASB)发布了«企业合并——披露、商誉及其减值(讨论稿)»和«同一控制下的企业合并(讨论稿)»，探讨了如何以合理成本，向投资人提供比企业并购活动中更有益的信息，但在这两个探讨稿中关于价值的后续计算方式，仍使用减值检验方法而不是系统摊销法。 这两份讨论稿在很大程度上缓解了市场的恐慌情绪。

商誉来源于企业并购的溢价，根据来源于Wind的数据，我国企业境内及跨境整体并购次数从2012年的1946 次上升至2017 的10299 次，六年间上升了约5.3 倍，而并购金额从2012 年的19676 亿元上升至2017 年的50448 亿元，上升了约2.6 倍，在此期间确认商誉减值的企业也从96 家上升至495 家。 截至2019 年末上市公司商誉总额为12582 亿元。 巨额商誉的存在也说明了评估我国现行会计准则对商誉施行的减值测试法的重要性和必要性。

二、 商誉采用减值测试法的优点

(一)更符合“资产负债观”

谢德仁教授通过对中国的资本市场情况进行分析表明，即使在中国资本市场上商誉减值的会计处理方式被有效控制，仍然产生了大量的未确定减值损失，将商誉减值改为摊销也无法缓解这种问题[1]。 依据现行财务报表体系所制订的逻辑与引导意向，即“资产负债观”理论，商誉资产应禁止摊销，而应当在每个资产负债表日使用资产现值进行重新计量。 正如目前的«企业会计准则第6 号——无形资产»的第十九条，就已经明文规定“使用寿命不确定的无形资产不应摊销”，那么商誉也应禁止摊销。 将商誉负债进行摊销，是把商誉负债作为等候进入财务报告中的费用库，而与“资产负债观”相背离。

(二)能够向投资人提供必要的信息

张新民等通过对2007~2017 年度中国A 股上市公司展开实证调研，发现了基于中国当下的资本市场状况，在市场不太成熟、投资者保护机制不完善的情况下，商誉减值的披露对资本市场没有正面影响[2]。与商誉采用的系统摊销模型相较，由于商誉通过减值测试后能直接向投资人传达，合并后的公司绩效仍未达到预计水平，但管理层却对企业的未来收益与现金流并不看好，公司治理存在问题。 而投资人也能够利用公司的商誉减值，改变他们对该公司的判断。 同时商誉发生减值说明合并方在并购时所认为的超额收益并未按预期流入企业，而这可能是管理层经营不善、经济大环境低迷、企业战略方向失误、企业内部控制失效等原因造成，进而说明企业价值的降低。 而这些因素都会影响上市公司的后续发展，从而导致投资人对该企业的不看好，造成企业估计下挫。 所以，商誉减值也具有一定的信息价值。

(三)对新兴行业企业成长具有一定促进作用

与传统行业企业相比，新兴行业企业在成长中通常更多通过不断并购进行发展，而在不断并购的过程中则产生了大量商誉。 与此同时，新兴行业企业在发展初期营业收入通常并不理想，甚至亏损，对商誉摊销对财务报表的影响很难承担。 而商誉采用减值测试在一定程度上缓解了新兴行业企业的财务报表压力，适应了新兴行业企业的发展需求。 因为管理层可以在前期或者亏损时期以企业并购效果达到预期为理由少确认甚至不确认商誉减值，以减少财务报表亏损数字甚至逆转企业盈亏，从而向投资者展示该企业真正的内在价值，减少对新兴行业企业融资的影响。

(四)在企业经营稳定时不会对收购方的净利润造成损害

按照«‹企业会计准则第20 号——企业合并›应用指南»及«‹企业合并企业会计准则第6 号——无形资产›应用指南»中对商誉减值测试的有关规则，假如减值检测结果说明公司声誉不具有减值现象，则公司商誉的账面价值将能够长期维持在并购日期的合理价格，从而没有对收购者的净利润产生影响。 上市公司的利润对企业发展影响很大，它代表着企业利润水平和运营成效，会对企业信用条件、商业信誉、发行债务等情况产生影响；同时，上市公司利润高会增加投资人对企业未来发展的期望，从而提升企业市值。

(五)更能体现商誉本质

亨德里克森在«会计理论»一书中主张的“三元价值论”即“总计算账户论”“超额收益论”“好感价值论”，对商誉进行了很好的解释。 当下学界一般认为“超额收益论”可以体现公司商誉本质。 但根据超额收益论，公司商誉本质代表着公司在未来预计能够取得的超额利润，依照一定的折现率和折现区间进行计算的实际现值。 如果企业运营良好，那么折现率就没有降低，因为商誉能够代表将来进入企业的超额收益，因此商誉账面价值也就没有确认减值；而如果企业运营状况低于市场预期，那么折现率就会比企业并购时点折现率下降，因为商誉的账面价值也无法代表将来进入企业的超额收益，因此商誉的账面价值需要确认减值。 所以对商誉采用减值测试法更能体现商誉本质价值，即从企业中获取超额利润的能力。

(六)能解决采用系统摊销法摊销年限确定的难题

如果商誉采用系统摊销法，那么摊销年限是一个绕不过去的问题，而系统摊销法中摊销年限的确定一直是困扰学术界的难题，商誉和固定资产、无形资产不同，固定资产、无形资产与未来收益的关系比较确定，而商誉不同，其与未来收益之间的关系不太确定，因此，无论摊销年限的长短如何设置都与其未来收益流入的真实情况有所出入。 而且，随着高新科技的发展以及技术的进步，公司价值的起伏比之以前波动更加剧烈，导致商誉数额急剧扩大，而这些都进一步导致了商誉摊销年限确定的困难。 同时，企业确定商誉摊销年限的长短也为企业以此为机会操纵利润埋下了伏笔。 而采用减值测试法则可以避开摊销年限的问题，同时当企业价值大幅下滑时，也不会造成企业账面价值虚高的情况，使得投资者能更清楚地看到公司真实价值，为投资者投资扫除了部分障碍。

三、 商誉采用减值测试法的缺陷

(一)成本高、难度大

根据现行的准则法规，企业商誉必须于资产负债表日接受减值检测(或每年至少一次)，但是商誉计算依赖于对相应资产组的可回收价值的判断，资产组的可回收价值则是根据其未来可流入收益进行确定，当相关资产组数量较多或者资产组内资产数目较多时，确认资产组可回收价值的成本会很高。 而商誉减值测试的高重复性与主观性，极易造成公司在生产实操中对固定资产组的可回收价值的评估的不正确，从而增加审计机构审计的风险，会提高审计机构的收费标准[3]。 同时商誉所代表的超额收益确定时其折现率和折现区间都很难确定，因此注册会计师需要花费更多时间去处理这些问题，并且商誉减值测试无法进行核实，这导致会计师事务所的工作量和商誉风险上升，从而提高了其对企业收取的审计费用。

(二)使得管理层更容易操纵财务数据

在计量商誉的预期收益时管理层通常拥有较大的自由裁量权，因为管理层通常在对商誉预期收益计量的模型和折现率设定方面具有较大的主观性，而在收购节课后确认的价值通常与收购方的实际投资重新构成独立的价值单元，这也导致较难识别在收购时点产生的价值，以及并购时收购方的实际投身于的价值。 但是当经营形势转差、公司重大合并或改组，公司管理层进行重要变更等“大洗澡”时，确认重大商誉减值，造成公司负债、盈利下降已成为普遍现象。 和其他资产相比，商誉预期收益的计算模型没有确切、清晰的规定，治理层和投资者很难判别管理层所运用的计算模型的合理性，这也助长了管理层操纵财务数据的风气。

(三)忽视了商誉会随着合并资产减损而消耗的本质

商誉可以用减值测试法将商誉确定为非消耗性负债，假设在资产负债表日减值试验中商誉出现减值，则企业可将商誉一次性减值至零，用减值损失法冲减当期损益，但是这样就违背了商誉随合并资产减损而消耗的本质。 况且，虽然根据«企业会计准则第8 号——资产减值»的规定，企业商誉必须结合与其相关的固定资产组或固定资产组综合实施减值检测，但由于各固定资产组或固定资产组综合中的主要固定资产，都为消耗性固定资产使用寿命限制，所以，现行会计准则所规定的商誉减值测试是用使用寿命有限的资产为基础确定使用寿命不确定资产的可回收价值，这是矛盾的。 同时，商誉进行减值测试确认资产减值损失不能体现商誉在各会计期间的损耗，有悖于会计分期假设。

(四)降低了财务报表信息的有效性

根据受托责任理论，资本由债权人和公司股东所提供，二者作为委托人，在客观上有对受托人监督的需要，委托人需要企业提供财务报表以便于做出监督和决策。 商誉减值测试本来是为了强化财务报表的有效性，但商誉减值的会计处理方法也带来了弊端。管理层在公司并购时点虚增被合并方资产以及提高己方合并对价，以达到增加巨额商誉的目的。 那么此时资产负债表中商誉的数值并不能反映未来会获取的超额收益，同时也不能客观反映合并双方的协同效应，因此并不能给投资者和债务人提供可靠的决策参考。 但是，经营者会通过巨额商誉合理地实现控制盈余的目的，但这将造成财务报告的有效性丧失，大大降低了该公司的信息品质，也削弱了会计信息对投资决策的指导作用[4]。

(五)可能会造成资本市场波动

在我国，企业管理者受盈余管理、对被合并方预期过高等影响，在企业合并中的合并对价往往会高于被合并方净资产很多，从而形成巨额商誉，而资本市场中的投资者对企业并购或IPO(首次公开募股)等行为也往往会过度乐观。 这都会导致在股票市场上合并方企业股价快速上升，使得商誉中存在大量泡沫。 当被并购方业绩未达到预期时，就会发生商誉减值，甚至会导致上市企业由盈转亏，而这代表上市企业经营不善，会导致资本市场投资者对公司未来预期的悲观情绪，进而导致股价下跌乃至崩盘，造成资本市场波动。

四、 商誉采用减值测试法缺陷的应对措施

(一)将减值测试法和系统摊销法相结合

商誉减值中存在的对折现率和折现周期的确定、管理层自主裁量权过大等实际操作中的问题，并非现行会计准则中关于商誉减值的原则性问题。 而将之前使用的系统摊销法重新引入商誉的后续计量中来可以很好地弥补减值测试法所带来的实际操作中的弊端，因为执行商誉摊销的成本更低，难度更小，同时也能反映商誉在各个会计期间的损耗，能更好地反映企业发展情况，能给投资者和委托人带来更有效的决策信息，提高了企业会计信息质量。

(二)将企业并购产生的溢价计入“其他综合收益”科目

根据定义“其他综合收益”是企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。当企业并购产生的溢价计入“其他综合收益”科目，即不将企业并购产生的溢价作为一项资产，其后续的处理就不会影响并购企业后续的损益，那么这样就可以从源头上解决管理层将企业并购溢价作为盈余管理的问题，也可以减少企业管理层利用企业并购操纵股价进行套现的行为，进而维护我国资本市场的稳定。同时因为商誉不作为一项资产，那么其减值就不会影响企业应纳税所得额，这就会使得企业纳税额上升，增加了我国的企业所得税的税基，而且商誉不作为一项资产后续处理不影响并购企业的损益，那么并购后的企业财报就不会特别难看，从而增强了二级市场上投资者的信心，有利于进一步推高企业股价。

(三)加大对第三方评估机构的监督力度

在企业并购中被合并方资产、债务一般都由合并方聘请专门第三方评估机构进行评估，监管部门、投资者都应加强对第三方评估机构的监督，以防止第三方监督机构与合并方及被合并方管理层相勾结，人为推高被合并资产或降低被合并方债务，从而产生巨额商誉泡沫。 而第三方评估机构也应加强自身独立性建设，时刻不忘职业操守和职业道德，站在更独立的角度上选取更恰当的资产评估方法，充分发挥自身的作用[5]。 同时国家应出台相应的法律法规约束第三方评估机构，使得第三方评估机构对其得出的结论、给出的评价负有法律责任，并且进一步追责到人。 政府应为投资者监督第三方评估机构开辟专门平台，使得投资者能合力对第三方评估机构进行评审和监督。

(四)对已经计提的商誉减值准备不得转回

商誉作为一种资产在发生减值之后想要价值回去的可能性很小，如果允许将已计提的商誉减值准备转回，则会埋下上市公司管理层操纵利润进行盈余管理的隐患，同时也可能造成上市公司管理层利用商誉减值准备转回粉饰报表，为了自己的绩效工资操纵企业业绩，产生内部控制漏洞等不良后果。 这与现行的会计准则精神相悖。 如果以后采用减值测试法与系统摊销法相结合的商誉处理办法，那么已计提商誉减值准备不得转回的规定也应当保留，这会给财务报告使用者做出正确的判断提供可靠的依据。

(五)并购方做好尽职调查，完善企业内部控制

并购前对被并购企业的价值评估是重要的环节，现在相当多的并购方将对被并购企业的价值评估交予第三方会计师事务所负责，自身对被并购方企业价值不甚了解。 而要想对被并购方价值做到心中有数，并购方需要做好并购前的尽职调查，充分了解被并购企业的资产、负债、可动用现金、资产组成、盈利情况、内部结构等要素，这样与第三方会计师事务所所给予的被并购方企业价值相比较，才能避免在并购中给出过高对价造成高额商誉。 同时也可以采用分段法，根据被并购企业一段时间内的经营情况给出对价收购部分股权，防止一次性并购企业而产生的巨额商誉问题，以及后续商誉减值的处理问题。