薛雅心，陈 炎

（中国石化集团经济技术研究院有限公司，北京 100029）

自2013年“一带一路”倡议提出之后，中国企业积极参与全球市场，国际化经营业务不断拓展。近年来，随着全球反避税浪潮的兴起和“税基侵蚀和利润转移行动计划”（BEPS）的逐步落地，国际征管协作力度空前，各类投资架构相关的税务风险日益突出。

1 境外投资架构税务风险现状分析

跨国企业在“走出去”过程中，设立的主要境外投资架构类型可归纳为六种类型。常见架构及对应的风险情况如下。

1.1 常见的境外投资架构类型

1.1.1 直接控股架构

直接控股架构是指投资主体取得对企业经营的控制权，通过参与、控制企业经营权获得利益。直接控股的税收筹划空间小，面临的税务风险相对单一，但是，直接控股架构的退出环节税负较高，退出时需要直接进行股权转让，可能会征收资本利得税。

1.1.2 “中-外-外”投资架构

在境外投资时设立中间层控股公司，间接持有基层公司的目标资产，架构结构表现为“境内公司（中）-中间层控股公司（外）-境外基层公司（外）”（见图1）。设立中间层控股公司进行间接投资的优势在于可以延迟或降低税负，并实现风险隔离。实践中此架构的中间层一般会存在两层或以上的控股公司。

图1 “中-外-外”投资架构

1.1.3 “中-外-中”投资架构

境内企业出于红筹上市等目的，设立中间层控股公司持股境内子公司，架构结构表现为“境内公司（中）-中间层控股公司（外）-境内基层公司（中）”（见图2）。

图2 “中-外-中”投资架构