耿家锐

（昆明理工大学，云南 昆明 650504）

一人公司成立以后，在投资以及活跃市场经济等方面做出了重要贡献，不过随之而来的是债权人要承担较高的经营风险。所以政府在管理过程中需要深入挖掘一人公司债权人所面临的潜在风险，同时，制定相应的法律法规进行保护，并且在此过程中不断了解一人公司未来发展的可能。

一、一人公司下债权人的潜在风险

1.单一的股东加剧了债权人的风险

在传统的《公司法》理论下，大多数情况公司都会由众多股东构成，从而形成固定的社团。不过在一人公司中，一般情况下只存在一名股东，该股东同时还兼任了公司的董事，所以整体经营决策权基本都处于该股东控制下。另一方面又因为缺少相应的监督机制，容易导致股东个人意志直接影响公司未来发展，并且公司在一定程度上也丧失了独立的法人人格，基本只能任由股东摆布。

2.一人公司内部缺乏有效的制约和监督机制

在内部结构上，一人公司过于简单，因此很有可能给债权人带来利益损害。在《公司法》传统理论下，公司整体治理结构主要由股东会，董事会和监事会共同构成，三方机构之间互相制衡。其中，股东大会承担了权力机关的职责，股东可以通过法定程序在股东大会中将个人意志上升为公司意志。董事会承担了执行机关的职责，工作内容是对公司意志进行执行和实现。监事会则承担了监督公司运行的责任，主要负责监督股东会和董事会的工作内容。然而在一人公司的治理结构下，三种职责全部由唯一的股东负责，从而导致三权制约失去实际作用。而在一人公司经营模式下，唯一股东也承担了多项职责，其中包括权力机关，以及董事会的权力行使责任，具体方式是由唯一股东出任公司的董事，从而行使公司日常运营下的执行权，甚至还有部分董事会选择兼任监事会职责，进行自我监督，最终导致所有权和经营权界限混淆。

3.我国个人信用评价体系不健全

在我国民法中，诚实守信是一条相当重要的基础条款，公司在进行民商事活动时必须严格遵守此条约，就是说在保障自身利益收入的同时，也需要保障他人合法利益不受侵害，从而使活动双方的利益能够处于和谐状态。目前，许多发达国家会将个人信用记录作为开展市场经营活动的前提条件，然而在我国，个人信用记录评价制度还处于发展初期阶段。由于诚信体系并未完全建立，所以我国目前还存在许多投资者利用公司完成贷款诈骗，非法骗取国家补贴等等违法行为。

二、我国一人公司债权人利益的法律保护及存在的不足

1.我国对一人公司债权人利益的立法保护

成立一人公司需要具备相当严苛的股东资格。第一，在新《公司法》中明确了发起人的硬性条件限制，成为一人公司股东需要具备单独法人和单独自然人的要求。主要目的是保证发生意外事故时能够拥有承担责任的法人代表，有效避免一人公司全面泛滥；第二，《公司法》中明确规定单独法人不能成立多个一人公司。一个人只能承担一个有限责任公司的股东职位，并且该自然人无法再继续成立其他一人公司，不过在法人作为股东投资成立的情况下并不受这条规定限制。这样做的主要目的是防止出现单独自然人承担多个一人公司股东职位，控制多个公司完成关联交易，恶意串通的现象，从而确保债权人利益受到有效保护。

另外，对书面记录制度进行严格管理和制定。一般情况下，一人有限责任公司并不会成立股东会，所以《公司法》中要求的股东决策书面法律保障，就需要由一人股东签名并进行保存。这项规定能够推动公司决策不断公开透明化，从而保障其他利益相关者能够进行合理监督，有效避免出现一人股东随意损害公司债权人利益的现象。

赋予年度会计审计制度足够的监督权力。在《公司法》中有明确指出，一人公司必须在每一会计年度，向社会公布公司的财务会计报告，具体审计工作由会计师事务所进行。这项规定能够让一人公司接受外部机构的合法监督，而有效地避免股东将个人财产与公司财产进行混淆，从而导致公司资产被侵吞，股东利益受到严重损害。

2.我国一人公司债权人保护制度存在的不足

综合上述针对一人公司债权人的保护制度内容，可以明显发现新《公司法》制定了相应的保障措施，然而在实际应用过程中却遇到了许多难题，具体问题如下所示。首先，一人公司在内部治理结构上就存在先天性不足，风险性较高。正如前文所言，一人公司一般情况下由单一股东构成，所以并不具备传统的社团性，直接导致权力制衡作用丧失，单一股东可以随意将自身意志施加于公司意志。在实践过程中，许多一人公司股东正是凭借这一点不断侵害债权人合法利益；其次，在财务制度方面，一人公司也存在明显的短板。《公司法》中虽然明确指出了财务会计审计制度具有强制性，然而却并未充分考虑公司内部存在的特殊治理结构，在会计师事务所的选择上完全是单一股东的“一言堂”。所以存在较高的弄虚作假风险，并不能准确地反映公司内部的实际财务状况，无法保障公司债权人利益免受损害，制度作用也无法得到充分发挥。再次，一人公司存在的现实制度会导致道德约束机制失去作用。一般情况下，一人公司股东会利用有限责任制度将投资风险进行转移，这种情况在一人公司领域是普遍存在的问题。例如，股东在失去相关制度的监督和约束后，就可以肆无忌惮地使用股东权利，对公司财产进行侵吞，导致公司债权人利益受损。在面临利益诱惑时，很难保证一人公司股东能够坚持道德规范；最后，由于在立法层面的缺失，我国当下在一人公司债权人利益保护方面仍然存在空白，许多内容都缺乏对应的保护条例。从而导致一人公司股东很容易进行损害利益的行为，而在法院进行审判时因为立法缺失难以定罪。

三、我国一人公司债权人法律保护制度的完善建议

1.进一步完善一人公司的内部治理结构

与传统公司相比，一人公司本身最大的缺陷就是内部治理结构过于简单，股东监督与制约机制严重缺失，而这也是导致一人公司债权人利益容易遭受损害的根本原因。因此，为了使公司内部治理结构不断趋于完善，有效提高对股东的约束作用，可以将工作重点放在股东与债权人等第三人之间利益平衡角度上，具体可以从以下几方面开展工作。第一，更加深入地对公司股东资格做出限定。想要成立一人有限责任公司，股东就必须完全吻合相应的条件，例如，住所固定，优秀的个人信用状况；第二，缩减一任公司董事资格范围。可以在《公司法》中明确规定，董事近亲属不能承担公司董事职位，而该职位需要由其他利益相关人进行承担，并且在一定程度上需要接受他人监督，从而确保经营权和所有权能够有效分离，从根本上解决股东滥用权利损害公司和债权人利益的行为。

2.建立一人公司债权人的外部监督制度

由于一人公司缺乏相应的股东监督机制，所以股东在侵害债权人利益时难以被外界察觉。因此，为了使公司股东和债权人利益得到有效统一，可以建立起相应的外部监督机制，引导债权人积极对自身利益进行维护。如定期开展债权人会议，在会议上，公司董事和高管负责向债权人汇报经营状况，从而确保债权人能够对一人公司日常事务进行有效监督。

3.加强对一人公司关联交易的监管

首先，可以对关联交易过程中的相关记录进行重点关注，如此一来，如果公司发生债务问题，债权人就可以根据记录内容对股东进行合理审查，确认其是否有侵吞公司财产的行为；其次，可以赋予债权人撤销相关不正当关联交易的权力。一旦发现公司出现了关联交易行为，债权人可以进行合法追究，并且在法律允许范围和期限内对该交易进行申请撤销，从而保障自身合法权益。

4.在一人公司中建立保证金制度

为了保障一人公司债权人利益能够受到有效维护。笔者觉得，可以在《公司法》中做出强制规定，一人公司股东在创立公司伊始需要在银行专门账户储存一笔保证资金。如果公司一旦出现状况，债权人可以通过合法途径向法院申请冻结这笔保证资金，甚至在特定情况下还可以利用这笔保证金弥补债权人损失。利用这样的制度确保一人公司拥有足够的偿还能力，让债权人利益得到合法保障。

四、结语

综上所述，一人公司本身具备了较强的风险规避优势，加上内部治理结构相当简洁，因此受到了许多投资者青睐，同时为我国社会经济发展也做出了一定程度的贡献。然而在发展过程中，一人公司也拥有难以补足的缺陷，所以在经营时会产生较大的风险，给公司和债权人带来无法挽回的损失，甚至严重的情况下会造成社会动荡。不过总体而言，一人公司所具备的发展前景还是相当可观，大家不能只看到公司发展中存在的缺陷和问题，从而全面否认一人公司。而更应该在发展过程中对制度进行不断完善，制定一人公司债权人相关的保护规定，推动一人公司真正成为未来推动我国社会经济进步的重要动力。