李 穆

(河南科技大学 法学院， 河南 洛阳 471000)

2019年3月，随着《上海证券交易所科创版股票上市规则》(以下简称《规则》)的落地，作为舶来品的双层股权结构首次在我国内地公开亮相。尽管这一制度的推广对改善我国营商环境有很大的促进作用，但双层股权结构是外来的非传统企业股权体系，其本土化发展会否出现水土不服，有待实战论证。以双层股权结构概念、价值和适用范例为依据，分析双层股权结构在本土化过程中潜在的风险并提供相关的防范措施。

一、双层股权结构概念及其内涵

双层股权结构是指代表具有不同表决权的两种股票的股份结构共存，这表明物质资本和非物质资本在公司治理中表决权分配方面实现了新的平衡。具体而言，在双层股权结构中，不同于传统的一股一权原则，表决权和剩余控制权不再以相同比例的形式存在。相反，公司发行的是两种不同类型的A、B股票，每股中所包含的剩余控制权相同而表决权不同。B类股票有超额表决权，其表决权是A类股票的几倍。拥有A类股的持股人因表决权受限而很难参与公司治理，拥有B类股的持股人因具有表决权则可实际控制公司。

在一股一权原则下，股东拥有股权份额的多寡和其在公司中的控制权直接相关。这样，通过二级市场资本运作获得多数股权的投资者就有可能取代原先的公司创始人成为企业的实际控制者，使得公司创始人对公司的蓝图规划和战略设计落空，甚至直接导致公司破产。……