□文/ 潘 达

（中国人民公安大学 北京）

［提要］ 当前国际新冠肺炎疫情背景下，中国企业在“走出去”过程中面对的合规问题日益突出，少数西方国家频繁以企业腐败违规为由采取单边制裁、监管和司法措施，反腐合规日渐成为国家间博弈的工具。本文以企业境外反腐合规的意义探讨为出发点，将当前国际反腐主要立法现状作为研究背景，分析其中暂缓起诉协议制度对企业合规的引导意义，对我国企业法治化反腐进程提供有益参考。此外，紧密结合当前企业合规业务，提炼出境外企业应当注意的腐败风险点，并提出建议,以帮助境外企业制定完善的反腐合规制度，旨在为我国反腐合规的法治化进程提供有益探索。

一、引言

中国企业境外经营发展是企业自身实现战略发展，投身“一带一路”建设，促进我国与世界各国互利共赢的重要途径。在此背景下，强化企业合规意识与机制建设成为中国企业在全球发展的重要前提。2018年12月26日，国家发改委等七部门发布《企业境外经营合规管理指引》并实施，标志着我国企业境外合规成为企业自身建设的重要环节，也成为政府对企业境外经营的新关注点。结合中国企业在境外的实际情况，现阶段合规工作主要需着力于反腐败、反垄断、经济制裁与税务缴纳四个领域，本文就其中的反腐败合规进行探讨。

二、企业境外经营反腐合规意义

（一）反腐合规是境外稳健发展前提。随着中国企业的逐渐发展和国家政策指引，在境外的中国企业数量大幅上升，境外企业的合规问题也由少数个案发展为值得关注的普遍问题。……