韩丽娜

摘要：近年来，随着关联企业破产案件数量的陡增，如何在处理这些案件的过程中公平保护债权人利益、有效化解矛盾和维护市场秩序，已成为实务界和理论界所必须面对的重要课题。实质合并原则正是美国破产法官根据其衡平权限创立的，用于解决关联企业破产问题的一项重要规则，其核心要义在于否认各关联企业的独立人格，消灭这些企业之间的求偿要求，使其财产合并为一个整体，公平清偿所有关联企业的债权人。

关键词：关联企业破产;实质合并;規则;适用;利益平衡

在关联企业破产程序中，单个企业分别破产模式已日益无法满足现实司法实践需求和充分实现破产制度的公平价值。关联企业合并破产本质上是人格否认制度在破产领域的拓展适用，这一规则源于美国判例法的实质合并原则。实质合并原则适用主要依赖的两个判断标准，即关联企业高度混同和实质合并后的利益损害衡量。前者主要考虑人格混同程度、资产分离难度、成本费用计量等因素;后者则是主要依赖债权人间的协商博弈。从实质合并破产具体适用来看，合并破产的财产具体分配到每个债权人时，并不一定会对每个债权人均有利，在具体适用时法院需要组织各方债权人进行充分协商和利益平衡，以确定最终实施的合并破产方案，避免过度职权主义，从而真正实现关联破产下全部债权人利益最大化。

一、关联企业实质合并破产制度的意义