黄羽沛，贺光辉，

(1.西南政法大学 民商法学院，重庆401120；2. 湖南人文科技学院 法学院, 湖南 娄底 417000)

加速到期制度，是指在约定出资期限较长的情况下，允许债权人否认股东所享有的期限利益，使其在公司不能清偿债务之情形下缴纳其认缴的出资，以此使得债权人的债权得以实现的一项制度。早在2005年《公司法》第26条就规定有限责任公司的认缴出资应当在两年内缴清，投资公司则宽限到五年缴清出资。由于法律规定了最高出资期限，使得债权人利益与股东的期限利益保持着相对平衡，也并未引发理论界与实务界对于加速到期制度的激烈讨论。而随着2013年《公司法》对出资制度的颠覆性修改，法律对于出资期限并未规定最高限制，理论上有可能出现畸长甚至无限期的出资期限，这使得债权人利益与股东出资利益发生了严重失衡，也由此在理论界和实务界引发了对于加速到期制度正当性的激烈讨论。

一、问题的提出

有关加速到期之争议，首先产生于司法实践之中。在2015年上海普陀区人民法院审理的上海香通公司与上海昊跃投资公司股权转让纠纷案件中，原告上海香通公司将其对“卫运公司”所持有99.5%的股转给昊跃投资公司，因而对昊跃投资公司享有债权。在股权转让合同约定的履行期届满后上海香通公司并未获得清偿，且公司实缴资本仅400万，认缴期限为10年，使得上海香通公司难以维护自己的合法权益。法院在该案例中同意对股东出资期限加速到期，由昊跃投资公司的股东履行出资义务，以便及时清偿对原告的债务①。……