文｜张维迎

公司治理无论对公司自身发展还是对国家经济发展，都非常重要。但在我看来，目前主流的公司治理理论和实践存在严重的问题。最大的问题就忽略了企业家精神。

主流的公司治理理论假定每一个人是同样的聪明和理性，公司治理面临的问题就是，投资者与经理人之间的利益冲突问题，解决问题的办法就是按照经济学的委托-代理理论，设计最优的激励机制和约束机制，解决经理人的“道德风险”。按照这样的理论建立的所谓“完善的公司治理结构”，无论是法律上的还是行为规范上的，实际上是把商业公司变成一个准官僚机构，结果是严重抑制了企业家精神。一些优秀的公司，比如华为公司，之所以没有选择上市，是因为任正非知道，如果真上市了，按照上市公司的规则，他自己的作用难以发挥，华为不可能真正做好。“完善的公司治理”是约束职业经理人的，不是激发企业家精神的。

尽管人们现在谈论企业家精神很多，但在我看来，大部分人对企业家精神的理解非常肤浅，没有真正理解。这也不奇怪，主流经济学里本来就没有企业家，有的只是“生产者”，这个生产者需要做的就是在需求、资源和技术给定的条件下，求解一个约束条件下的利润最优化问题，这个问题有唯一正确的答案，如同学生做作业一样。但任何对商业实践有所了解的人都知道，这样的生产者（“产商”）与真正的企业家相差甚远。

鉴于经济学的决策模式已经变成，许多经济学家和政策制定者的心智模式，我觉得理解企业家精神的最好方法是，明白企业家精神不是什么。我总结了三个非常重要的方面。

企业家决策不是科学决策

我们一定要把管理决策和企业家决策分开。企业经营中，95%以上的决策属于管理决策，属于企业家决策的不到5%。但管理决策是0，企业家决策是1，没有这个1，其他的决策再好也没有用。管理决策作为科学决策是基于数据和计算，有唯一正确的答案，但企业家决策不是科学决策，它不可能基于数据和计算，它依靠的是企业家个人的想象力、直觉和判断。所以企业家决策是没有共识的。多数人有一致看法的东西就不是企业家决策，只是一个管理决策。只有多少人没有统一认识的东西，才属于企业家决策。如果我们混淆了管理决策和企业家决策的区别，就可能导致严重的失误。

英特尔的第五任CEO 保罗·欧德宁在任期不到、年龄不到的时候，就辞职了，原因是他犯了英特尔历史上一个最大的决策失误。乔布斯曾给他下一个单，让英特尔公司为苹果即将投产的iphone手机提供芯片，欧德宁找了他的专业团队进行可行性研究，得出的结论是这事儿是亏本买卖，不能做，所以他就回绝了乔布斯。他的错误是误把企业家决策当作管理决策，用计算代替了想象力和判断。事后证明，iphone 手机的销售量超过英特尔团队预测的100倍。

企业家决策是改变约束条件本身

如何使得在一般人看来不可能的事情变得可能，这才是企业家真正做的事。一般人讲“巧妇难为无米之炊”，米是做饭的先决条件，没有米是没有办法做饭的，这是个基本常识。但这个思维对企业家不成立。对企业家来说，如果他认为有人想吃饭，卖饭能赚钱，米就不是问题。这不是说没有米也可以做饭，而是说企业家自信能找到米。即使找不到现成的米，也可以找到种稻子的人；即使现在没有人种稻子，仍然可以说服（比如说）炼钢工人改行种稻子。这就是企业家的思维方式——跳出框框想问题。

当然，由于成功依赖于好多条件，这些条件又是相互依赖的，只要其中有一个条件实现不了，就可能全盘皆输。所以我们看到，企业家就是“成王败寇”。成功了，我们说他是大英雄，了不起；失败了，我们就觉得他是个“骗子”。许多情况下，在法庭上、普通人心目中，还真没有办法证明他不是一个骗子。在八字还没一撇的时候，他就夸下海口说什么都会有，不是骗子是什么？这是我们认识企业家的时候必须注意的一点。

企业家决策不是以利润为唯一目标

教科书上的经济学模型、管理学模型，一般都假定企业的目标就是利润最大化。但至少对那些想有大作为的企业家来讲，利润在更大程度上，可能只是一个手段，而不是最终目标。一百多年前，熊彼特就讲了企业家的三个非利润动机。

第一个是建立自己的商业王国。我们知道人口中总是有些雄心勃勃的人，想建立自己的王国，被万人敬仰。传统社会中建立一个王国，要靠杀人，征服领土，成为统治者。市场经济为企业家提供了建立商业王国的机会，他要做的就是给消费者生产出最有价值的东西，让普通大众买自己的产品和服务。对企业家来说，建立一个商业王国确实是很有诱惑力的。当你看到那么众多的人在使用你产品的时候，那种满足感和成就感不是仅仅赚钱可以解释的。

第二个是超越竞争对手，证明“我比你行”。企业家一定是争强好胜的人，他们既不愿意被别人超越，又总是试图超越别人。这一动机使得企业家赚再多的钱也不会满足，企业家之间的竞争非常激烈，企业家精神本身就意味着竞争。

第三个对创造性本身的享受。企业家不仅在乎结果，也在乎过程，因为一个由自我主导的过程本身就给他带来快乐。这也是企业家喜欢冒险的重要原因。从事企业家活动，就是寻找刺激，不愿过平淡无奇的生活。非利润动机对理解企业家行为非常重要。普通人常常有这样的疑惑，这家伙赚得钱已经够几辈子花了，还忙活什么呢？简单的回答是，燕雀安知鸿鹄之志！

企业家的三个非利润动机，对企业的发展非常重要，对人类的进步同样必不可少。自工业革命以来人类的许多伟大创造，很大程度上是因为企业家有非利润目标，仅仅用利润目标我们没有办法解释。比如，十九世纪中期赛勒斯·韦斯特·菲尔德（Cyrus West Field）铺设大西洋海底电缆，上世纪三十年代胡安·特里普（Juan Trippe）开通跨太平洋和跨大西洋飞机航线，本世纪埃隆·马斯克从事私人太空产业（包括火星移民计划），等等。我们很难用利润动机解释他们的所作所为。一项对照性研究表明，相对而言可能职业经理人更在乎金钱，他们之所以选择当职业经理人，因为他们认为，做职业经理人报酬更高。事实上，做企业家平均报酬并不高，美国中小企业家的平均收益，还没有政府公务员高。

我们回过头来看公司治理。公司治理理论强调投资人或者股东与经营者之间的冲突，这个冲突究竟是什么？传统的假设是利益冲突，并且，只有利益冲突，因为所有理性人的认知是一样的。这个假设有偏颇，而且偏颇更大，因为股东、投资人与经营者或者企业家之间的冲突，更多可能是认知的冲突，而不是利益的冲突。像前面讲到的，企业家之所以为企业家，是因为他能看到别人看不见的东西，他做的判断常常是一般人没有办法理解，没有办法认同的。企业家精神的本质就在于它是非常个性化的，每个企业家都具有与他人对未来不同的预测，在多数人看不到机会的地方，他看到了机会，而在多数人以为是机会的地方，他不以为然。这种预测能力和判断能力大部分人（包括股东）不具有，所以投资人和企业家之间的认知冲突就不可避免。

传统的公司治理理论有一个基本假设，就是股东总是对的，出问题了，错的一定是经营者。这个假设是不对的。股东并不总是对的，因为好多股东并不具有企业家精神，即使他们有企业家精神，因为不同的企业家对同样的问题，可能有着非常不同的判断，至少他们的判断不可能与经营者完全相同，所以仍然会发生冲突。很多一起创业的兄弟们、伙伴最后分道扬镳，就是这个原因。创办微软的比尔·盖茨和保罗·艾伦分立了；创办苹果的乔布斯和沃茨尼亚克分立了；万通“六君子”分立了；希望集团的刘氏四兄弟分立了；新东方的俞敏洪、王强和徐小平分立了；如此等等，不胜枚举。为什么？主要不是利益问题，而是认知问题。我愿意做一个大胆的预测，大部分合伙人最后都会走向分立，并且越是企业家精神强的合伙人越可能走向分立，因为他们谁也说服不了谁，最好的办法就是各干各的。容易妥协的人不大可能是杰出的企业家！

究竟什么是最好的公司治理，如何平衡资本家、投资人和企业家的关系，是公司治理永久的主题。传统的公司治理理论和实践把经理人和企业家搞混了，过分着重于怎么约束经理人。一个好的公司治理，既不能让企业家为所欲为，也不能变成企业家的枷锁。好的公司治理应该使得企业家精神，得到最大限度的发挥，最具企业家精神的人能够掌控企业。这样看来，一股一票、同股同权就可能不是一个好的规则，因为在同股同权、一股一票规则下，如果股权比较分散，最具有企业家精神的人没有办法拥有一个稳定持久的地位。所以公司治理理论和实践必须从关注经理人，转向关注企业家。公司因创造价值而存在，不是为了不腐败而存在。企业家是价值创造的核心。我们要始终记住，最好的公司治理是使得企业家精神得到最好的发挥，而不是仅仅防止小偷。