摘要：公司解散不是公司主体资格的终结，公司解散后应进入清算程序，只有经过合法有效的清算程序后菜呢个实现公司主体资格的终止。公司清算程序既关乎公司相关利益人尤其是外部债权人的利益，也构建出公司退出市场机制的法律制度。在实践中，清算义务人出现怠于履行清算义务，导致债权人的利益遭受损失，而且在司法实践中，该类案件的认定标准不一，裁判观点大相径庭。所以在本文中笔者旨在厘清清算义务人的民事责任。

关键词：清算义务人;主体范围;民事责任

1承担民事责任的主体范围

《公司法司法解释二》为公司自主清算时提供重要的制度依据。在该解释中随人没有使用清算义务人的概念，但是对于股份有限公司的清算义务人的范围界定及其责任做出了规定，即为公司董事以及控股股东。对于有限公司清算义务人的范围，尽管《九民纪要》的出台，进一步规定了小股东的责任范围，但是在学界中仍存在着争议，而且有的法院作出的判决也不同，主要是对以下两个方面存在着争议：

1.1中小股东是否作为承担责任的主体

众所周知，在实践中公司的事由都是由大股东进行决定和操纵的，小股东并没有实际的决策权。那么在公司解散之后，中小股东很积极的去履行清算义务，而大股东却消极的不作为，导致公司不能及时的成立清算组，以履行相应的义务，该种情况下是否仍要中小股东承担相应的责任？……