刘莉

并购重组已经成为企业实现资源配置和优势互补的重要途径。近年来，自从2014 年证监会分别颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《上市公司重大资产重组管理办法》以来，我国上市公司并购重组的热潮在不断攀升，并且形成了 “高溢价、高估值、高承诺”的并购特色。而高溢价的并购形成了巨额商誉。至2018年末，全部A股商誉资产已高达13093亿元。2018年末，我国上市公司爆发了“商誉减值潮”，很多上市公司出现了业绩“变脸”的现象，原先备受投资者追捧的上市公司一夜之间声名狼藉。商誉减值主要发生在轻资产行业，其中文化传媒行业成为商誉减值的重灾区。比如天神娱乐计提40.6亿的商誉减值，导致全年亏损71.5亿，最终导致在2019年天神娱乐股价下跌45%。本文首先通过回顾其他学者对于商誉减值的研究，然后通过对文献梳理总结了巨额商誉形成的原因和商誉减值的原因，最后从不同角度提出了本文的建议。

一、巨额商誉形成的原因

会计准则将商誉定义为非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。因此，简单来说，商誉是并购溢价的产物。那收购公司为什么愿意付出高于可辨认净资产公允价值的对价呢？一般来说，收购方可能更加看重目标企业的成长潜力和市场前景，预期此次并购能够带来远远超过现在合并成本的收益。比如说根据信号传递理论，并购可能会向市场传递一个利好消息，在一定程度上能够提高股价，为公司创造更多的利益。……