黄永明

【摘要】在“房住不炒”“三道红线”和“两条红线”以及“22城采取集中供地”的多重调控下，中小型房地产开发企业土地获取的难度越来越大。对房企而言，多措应对求发展是不二选择，在建工程收购和股权收购是土地获取的两种重要途径。在确保出让方收益的前提下，项目预期收益的不同使在建工程收购与股权收购对项目开发全周期税负的影响不同。

【关键词】在建工程转让；股权转让；税负

【中图分类号】F810.42

一、房地产企业在建工程转让和股权转让的定义

（一）在建工程转让概述

房地产开发企业在建工程转让是指收购方为了获取目标项目的开发权，出让方将所拥有的在建工程及其土地使用权一并转让给收购方，该行为的实质是不动产转让行为。

（二）股权转让概述

股权转让是指收购方通过收购出让企业的股权，以达到对目标企业控股，从而取得目标企业项目开发权的一种行为。

（三）在建工程转让和股权转让的区别

在建工程转让属于物权收购，直接影响在建工程及土地使用权等权属变更，股权转让并不直接导致在建工程及土地使用权等权属变更。

1.转让的主体与标的不同

股权转让的主体是目标公司的股东，转让的标的是股东持有的股权；在建工程转让的主体是项目公司，转让的标的是土地及其地上建筑及附着物。

2.转让条件不同

股权转让相对比较自由，除非项目公司在土地出让时，就其股权变动的限制与地方政府有过明确约定；……