王爱钧 刘宇会

摘 要：在中国特色社会主义体系下，我国市场经济蓬勃发展，许多企业同样看到了我国市场的巨大潜力，我国经济的快速发展离不开企业的大规模融资，但一些公司却违背行业道德与市场规则，为牟取利益不择手段，上市公司财务舞弊事件屡见不鲜，不仅破坏了股东、投资者、债权人的利益，更是无视了我国资本市场的规则。上市公司舞弊行为极大地损害了市场秩序，破坏了市场环境，我国急需严格的法律制度控制舞弊行为的发生，市场监管部门要加强管理，加大违法行为的惩治程度，增加违法成本，从而净化市场环境，为投资者提供有力保障。

关键词：上市公司;财务舞弊;GONE理论;策略

一、GONE理论

“GONE”理论是四大舞弊理论中较为有趣的理论，它将该理论的内容简化为四个因素，尽管简短，但十分形象。这四个字母分别代表 Greed、Opportunity、Need、Exposure，其中贪婪和需要被称为内部因子，机会和暴露被称为外部因子。内部因子，即公司内部原因导致，企业内部管理者或员工牟取私利，编造不实信息，篡改公司数据，粉饰公司业绩等。外部因子则是国家监管部门、政府机关的失职行为或国家相关的法律法规疏漏使不法企业有隙可乘，进行造假牟利。

二、A公司财务舞弊案例介绍

2020年4月，证监会公布了A公司的财务舞弊行为，并立案调查该公司。证监会评价A公司财务造假案件造假周期长，涉案金额大。该公司2016年至2018年连续三年虚构海外业务、伪造回款单据，虚增巨额利润。

A公司2019年扣非净利润为-1.38亿元，2019年财务报告被出具保留意见的审计报告。若根据证监会最终决定书认定的事实，导致公司2016年至2018年连续三年净利润为负，已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票可能被终止上市。

三、财务舞弊动因分析

1.贪婪维度分析

大股东过度追求不正当利益：

A公司的股权大部分都掌握在大股东手里，这很可能导致底层的管理人员对高层管理人员的决定没有约束力，使公司内部的权利严重失衡，大股东在公司内有绝对的优势，这也为公司的舞弊行为提供了机会。在A公司亏损3亿多元人民币，公司举步维艰时，A公司的控股股东将99.7%的股份质押，而质押的主要因素是购买固定资产，投资和购买车辆等个人需求。在2018年，A公司业绩暴跌，甚至在拖欠工资数月的情况下，董事长的工资却照开不误，据年报显示2018年董事、高管等人的薪酬高达477万元，董事长薪酬就达到145万元。公司危难之际，董事长仍不断掏空公司牟取不当利益。

2.机会维度分析

高度集权的治理结构：

A公司的CR1指数为58.88，说明第一大股东有超过半数的表决权，拥有对公司的相对控制权。A公司的实际控制人肖行亦持股比例达到33.99%，其他股东持股比例较低，没有单个或者一致行动人持股比例超过3%的社会公众股东，因此难以对A公司的经营决策产生重大影响。同时其配偶先后担任A公司董事兼财务总监分管会计工作、董事兼副总经理等职务，并负责A公司部分用于财务造假的上市公司体外银行账户管理、支出证明单的审批、保管。同时，A公司向子公司担保的过程中并没有经过董事会的批准，也没有对外公布，同样值得怀疑。大股东们为牟取利益持续操纵公司的决策，侵占中小股东的利益。自2020年12月A公司发布处罚决定书起，公司股价由于舞弊行为而大幅下跌，中小投资者损失惨重，有些甚至倾家荡产，走上了法律维权的道路。

3.需要维度分析

维护公司良好形象从而避免退市：

与非上市公司相比，上市公司有一定的优势，不仅融资便捷、方式多元，而且会提升企业的知名度，促进公司的长久发展。即使即将倒闭，也有很多小公司打算借或买“壳”上市而蠢蠢欲动。所以，一旦发现退市的危险，公司会极力挽回，不惜进行财务造假，想尽办法避免公司退市。

从表1可以看出该公司2016年至2018年营业成本占营业收入的比重分别为79.9%、65.7%、92%。毛利率分别为20.1%、34.4%、8%。A公司产品的价格以及成本都没有明显变化的情况下，私自调整了报表，导致毛利率变化极大，令其亏损都集中在2018年，避免连续3年亏损。如果2019年业绩依然为负，则会面临被“*ST”的命运，而退市风险警示也会影响A公司的股价和公司的业务发展。为了避免戴上“*ST”的帽子，A公司最终铤而走险利用财务舞弊的方式挑衅法规，破坏了市场秩序。

4.暴露维度分析

（1）财务舞弊暴露成本低

为维护市场秩序，我国出台了一系列法律法规，并颁布实施相关条例来纠正市场经济条件下的违规、违法行为。但A公司仍明目张胆实施财务舞弊，并自曝的造假金额比证监会公布的数额更大，令人唏嘘。究其原因，还是我国的舞弊惩处后果与舞弊带来的巨额利益相比不值得一提。我国当前的处罚力度较小，对于被处罚者不痛不痒，我国目前的法律仅对企业和企业负责人至多判罚60万元人民币，即使重大舞弊行为也只是3年以下的刑期。

以A公司舞弊案为例，A公司在连续三年财务造假，虚构了十几亿元，并且因为这一舞弊行为相关人员获得了大量收益，但是根据证监会对其进行的处罚，A公司仅仅需要缴纳 60万元的罚款，而从事舞弊行为的直接人员肖行亦，只对其进行90万元人民币的罚款，其他人员罚款金额在3万元人民币到30万元人民币之间。根据这一处理结果可以看出，我国的处罚力度还不够严格，舞弊收益远远大于损失，使舞弊违法行为越发猖狂，舞弊案例层出不穷。

（2）财务舞弊暴露可能性低

在A公司的案例中，A公司的实际控制人利用指定的客户虚假购买，并通过关联公司虚假供货，从而实现舞弊的目的。从2018年的年报中，该公司2017年对其子公司虚构了大量的其他应收款。A公司2017年合并报表中有1700万元的对外预付款，如今却变为7.12亿元对外和经营无关的借款。這些借款给了深圳市隆蕊塑胶电子有限公司等贸易公司。A公司在给深交所的回复函中声称未发现与隆蕊塑胶和其股东高管与A公司存在关联关系，但隆蕊塑胶电子有限公司的联系电话以及邮箱都与A公司的实际控制人一致。如此一来，巨额资金悄悄地从A上市公司转移到了实际控制人的另一家非上市公司。

A公司本身的内部控制并不完善，外部的监管也有一定的疏漏，这降低了财务舞弊被发现的概率，由此给A公司实施财务舞弊提供了不良动机。

四、GONE理论A公司财务舞弊防范措施

1.贪婪维度防范措施

加强企业管理层的道德文化建设：

A公司财务舞弊的根本原因是董事长兼实际控制人，以及高管人员的贪得无厌，为牟取一己私利利用造假手段扰乱市场有序环境，损害了中小投资者的利益。企业的管理人员并没有良好的职业道德，甚至没有道德底线。为了防止类似的事件发生，企业管理者的道德水平至关重要，好的领导人员才能治理好公司，引领公司健康发展。首先，要加强企业管理者的道德培养，让管理者明确自己的社会责任，身为管理者要为公司以及公司的投资者负责，对利益诱惑说不。

公司可以适当开展一些道德文化建设活动，定期给公司高管进行职业道德培训，对遵守道德的行为给予鼓励和奖赏。同时，进行有奖检举，利用公司内部的人员相互制约，做到赏罚分明。政府监管部门可以开展相关知识讲座，定期开展相关主题活动，评选出优秀企业，让优秀的企业起到带头作用，发现不道德的行为及时予以告诫或处罚，并公布在相关平台，让投资者对公司进行监督的同时也可以令公司管理者引以为戒。

2.机会维度防范措施

改善公司股权结构：

设计科学合理的股权结构将会为企业的生存发展提供坚实的支撑。合理的股权结构在保护投资者利益的同时也促进了金融市场的稳定发展。目前，我国多数企业的股权结构存在不合理的现象，不合理的股权结构存在一定的隐患，可能让舞弊行为有机可乘。以A公司为例，A公司的董事长占有大部分股份，拥有公司的绝对控制权，权利可以极大满足自身的贪欲，并实施了财务舞弊。

良好的股权结构对公司的发展尤为重要。首先，可以把股权进行适当分散，降低大股东的持股比例，增加其他个人的持股比例，利用相对持股代替绝对持股，利用没有绝对控制权的股票进行控制。其次，可以增加员工持股比例，实现股权的多元化，对个人的利益有一定的约束作用，例如建立股权激励制度，通过绩效考核的形式给予员工股份，不仅优化了股权结构，而且提高了员工的积极性。最后，可以引入新的战略投资者，使其成为公司的股东，战略投资者能够帮助公司提高公司的质量，提升公司的治理水平，为了彼此的共同利益协调互补，优化股权的同时还能够促进企业的可持续发展。

3.需要维度防范措施

完善多元退市制度：

退市制度在一定程度上对市场的发展与改革有着积极的作用。自1999年我国初步建立退市制度框架以来，尽管监管机构对退市规则进行了多次修订，但是一些制度细节还存在漏洞。由于上市公司与非上市公司相比存在诸多优势，尽管公司状况极其糟糕也要保住上市公司的“壳”，不惜利用舞弊行为达到目的。我国的退市制度并不完善，近些年来也在各种案例中不断的摸索与改进，企业不法者也同样在利用退市制度的漏洞，在违法违规的边缘谋取私利。2020年12月，沪深交易所发布了“退市新规”。与之前的退市制度相比，新的制度更加严格，也更加完善。完善退市制度，任重而道远，以下是我对退市制度的一些建议：

首先，监管部门要帮助已退市的企业。一些企业因为连年亏损等原因退市，但他们仍然存在一定的价值，应该对这些企业给予帮助，帮助他们在其他市场进行交易、融资，鼓励他们做大做强重新回到证券市场，这样也会减轻公司股东的压力，减小上市公司对“退市”二字的恐惧心理。其次，要有针对性地打击处罚，控制处罚力度。本案例公司的主要负责人在面对退市风险时，采用股权质押的方式脱离公司，即使公司退市，对其影响甚微，反而已经赚得盆满钵满，受害的是公司的普通职工，以及中小投资者。无辜的股东以及投资者损失惨重，该处罚的人却不疼不痒。我们应针对主要的责任人采取针对性的惩罚，避免伤及无辜。最后，监管机构要帮助退市公司股东处置股权。由于退市公司一般存在法律纠纷，资产状况不明朗和诸多利益相关人员，很多投资者对此类公司望而却步，此类公司难以被收购或兼并。监管机构可以出面协调，必要时可以向法院申请拍卖违法股东的股权。

4.暴露维度防范措施

加大对财务舞弊的处罚力度：

从A公司舞弊案例的结果来看，舞弊的成本远远小于舞弊的收益，相对于舞弊的主要责任人来说，普通股东、债权人、合作伙伴的损失更严重。如今“退市新规”的造假年限从3年改为了2年，极大程度地约束了公司财务舞弊行为，并且在公司收到处罚决定事先告知书之日到公司摘牌的时间内，公司不得减持公司股份。这也避免了主要责任人逃避责任，金蝉脱壳。但是，笔者认为财务舞弊的造假成本也需提升。

本案例中主要负责人仅仅处罚90万元，对于掏空公司上亿资产的人来说不痛不痒。大股东通过财务舞弊获取巨额利益，小股东却由公司的劣迹而连连亏损走上法律维权的道路，繁琐的诉讼程序，既耗时又费力，令中小股东难以承受，间接导致很多中小股东吃了哑巴亏又无能为力，这使得舞弊者更加嚣张，财务舞弊行为也是屡见不鲜。由此可见，严惩财务舞弊人员十分必要。要提高财务舞弊人员的违法成本，处罚金额的上限应大幅提升，以本案为例，主要负责人的惩处至少百万，其他违法人员至少10万，必要时可以采取刑事处罚。对财务舞弊人员起到一定的威慑作用。其次，将所有舞弊人员信息记录在案，建立“舞弊人员曝光平台”并在相关交易平台滚动播放，让所有相关从业者引以為戒，还能警示投资者，证券市场存在舞弊的风险，投资时一定要谨慎考虑。

五、结语

结合GONE理论的四个方面，可以得出财务舞弊的根源就是人的贪欲，我们要保持良好的职业道德，作为公司的管理者控制不当欲望，以身作则，维护良好的市场秩序，杜绝商业欺诈行为。公司股权结构要不断优化完善，做到股权分散相互制约，管理者与投资者共同获益，作为相关管理部门，要加大对舞弊行为的惩治力度，发现问题及时向社会作披露，不断完善相关法律法规，让经营者省心，投资者安心，促进资本市场有序的发展。希望A公司财务舞弊的案例能给其他上市公司一个警示作用，企业的持续发展离不开良好的市场环境，市场环境的美好需要所有企业以及相关人员的共同努力。

参考文献：

[1]谢小莹，孙燕东.基于舞弊三角形理论的会计舞弊影响因素研究[J].财会通讯，2014（27）：3-7.

[2]刘锋，韩燕.退市新规助推资本市场发展[J].中国金融， 2021（02）： 88-89.

[3]朱海娟.上市公司股权结构设计的理性思考[J].投资与创业，2020，31（20）：145-147.

作者简介：王爱钧（1995- ），女，汉族，黑龙江省佳木斯人，硕士在读，主要研究方向：财务会计;刘宇会（1973- ），女，汉族，黑龙江省佳木斯人，博士，佳木斯大学经济与管理学院副教授，研究方向：财务会计、公司理财