张傲涵

摘要：我国自2013年起启动公司注册资本制度改革，将公司注册资本由有限制的认缴制改为完全认缴制，取消法定最低资本限额，相应的登记程序也得以简化。这场改革降低了公司资本的准入门槛，也动摇了我国一直以来坚持的“资本三原则”的理论基础。在资本制度变化的基础上，资本维持原则自然受到巨大冲击：其内涵主要在于防止不当减少资本以维护交易安全，但是面对公司信用基础从资本到资产的转型，原有的内涵难以实现资本维持原则的担保价值。因此为避免交易安全保障缺位，资本维持的发展不可避免。论文拟从这一原则的理论起源，探寻内涵，阐述其法律意义。对《公司法》中支撑资本维持原则的法律结构进行梳理，并结合我国的资本制度改革，探讨冲击之下资本维持原则的理论进路。思考在實践中如何进一步落实贯彻该原则，以达到保护债权人和活跃资本市场的双赢局面，兼顾安全与效率。

关键词：资本维持原则;资本制度改革;实际问题

一、资本维持原则的基本理论

（一）基本内涵

资本维持原则，又称“资本充实原则”，与真实出资原则共同来源于德国法中的股东出资义务。资本维持原则为了保持公司资产的充足性，以防公司将其违法分配给股东，核心要点如下：首先禁止股东返还出资，其次禁止公司买回自己的股份。使公司资产和公司资本额保持相当的水平，防止公司和股东进行非正常交易或直接将财产返还给股东。……