薛雨佳

（中国人民大学商学院）

一、引言

根据现行的《上市公司重大资产重组管理办法》第35条的规定，企业并购时，并购方采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易双方应该签订业绩补偿协议。当前企业大规模高价并购的现象越来越普遍、为了弥补高价并购的风险，减少并购方的担忧，保护中小股东等利益相关者的利益，被并购方往往与并购方签订业绩补偿协议（刘燕，2016），对未来1～3年间标的企业盈利水平进行承诺，如果标的盈利水平达标，则视为“对赌”成功，并购方可能给予被并购方一定的奖励；如果标的盈利水平不达标，则视为“对赌”失败，被并购方要依据事前约定，对并购方进行现金或股份的补偿。业绩补偿协议是市场经济不断发展的产物，其存在本身有一定的合理性，有利于并购方规避高价并购风险、保障并购方股东的利益、被并购方获得更好的并购价格，且可以在一定程度上对标的方的业绩起到激励作用。现有文献有很多关于业绩补偿协议的研究（潘爱玲等，2017；计惠，2020），但实务中，业绩补偿协议的应用仍存在很多问题，本文将以华夏人寿对赌勤上股份为例，对企业并购中签订业绩补偿协议的风险进行探析，并给出建议。

二、案例概述

为向教育行业转型，东莞勤上光电股份有限公司（勤上股份）2016年1月以20亿元的对价收购了9个交易方（华夏保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心、杨勇等）所持有的广州龙文教育科技有限公司（广州龙文）100%的股权，其中华夏人寿保险股份有限公司（华夏人寿）持有广州龙文30%的股权。……