王国汀

摘 要：在我国的经济发展中，越来越多的经济业务特别是投融资业务，都涉及到了企业的兜底事项。文章基于融资方角度，分别从会计、税法、风险管控三个维度，对兜底行为的处理进行了较为深入详细的分析和研究，着重通过案例分析方法对附股权回购义务的股权转让的实践进行探析，包括兜底事项的会计处理思考，如初始计量和后续计量的选择;其次，在税务处理上，分析了兜底损失能否税前扣除以及对附有回购义务的股权转让的收入确认问题;再次，探讨对赌兜底协议签订和履行过程中的风险管控;最后针对会计和税法处理与风险管控中的相关问题，提出了相关建议。

关键词：兜底 会计和税务处理 风险管控

中图分类号：F230  文献标识码：A

文章編号：1004-4914（2021）05-062-03

兜底通常是融资方在融资过程中给投资方的一种承诺，授予给投资方一项卖入或卖出期权。兜底的对象通常是已上市子公司的股票或拟上市公司的股权，兜底的形式有为关联方兜底、为关联方员工兜底、为自身兜底等。其中，为其他方所做的兜底承诺，在会计上就会涉及权益性交易的处理。

什么是权益性交易？权益性交易，反映企业所有者权益的增减量变动或内部存量的变动，其主要特征为：权益性交易包括所有者与主体之间的交易，还包括不同所有者之间的交易;交易条件往往不符合市场公允交易条件，通常体现为单方向的资源转移（一般不向被兜底方予以追索）;权益性交易的结果不影响当期损益。

一、兜底事项会计概念的理论分析

（一）为关联方兜底

企业为关联方兜底，主要表现为替关联方代为偿付债务、债务豁免等，具有单向利益输出的交易行为，该类交易通常是不公允的，不具有商业实质，构成一项上文所述的权益性交易，为主体与所有者之间的权益性交易。企业替子公司兜底，应作为资本性投入，增加投资;替控股股东兜底，应作为控股股东的投资收回，减少投资或利润分配。

（二）为关联方员工兜底

企业为关联方员工兜底，实际也是基于与关联方的一项交易，主要体现为兜底式增持的员工持股，控股股东、实际控制人（兜底承诺方），应区分以下情形进行会计处理：

1.以换取子公司（通常为上市公司）员工为子公司服务为目的员工持股：不论是否构成股份支付，子公司（上市公司）均应满足《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》中关于设定提存计划的其他长期职工福利，应确认管理费用——其他长期职工福利。

实际控制人承担兜底义务，即实际控制人为子公司承担了职工薪酬费用，实际控制人应作为上市公司的一项长期投资处理。

2.不以换取子公司员工为子公司服务为目的员工持股：子公司不确认为自身的成本费用，但控股股东应确认为成本费用。

（三）为自身兜底

在实务操作中，附股权回购兜底是“为自身兜底”最常见的一种方式，即融资方通过发行股票或转让目标公司股权，吸引投资者投资;为了增信，融资方会以股权回购形式进行兜底，以确保投资者收回投资本金和取得固定收益回报。在会计上，应将这种股权回购作为回购自身股权工具处理。

自身权益工具，就是企业自身发行在外的形成股权的一类工具，在集团合并层面，会计主体本身股权、母公司和同一集团内的其他会计主体的股权，均属企业自身权益工具范畴。

股权回购中的“股权”通常有两种来源，一种是投资者通过增资目标公司方式取得，另一种投资者通过目标公司原股东的股权转让取得。采用增资方式，要求回购的是发行方，是发行主体回购自身权益工具;采用股权转让方式，要求回购的是股权转让方（或其控股股东），从股权转让方个别报表而言，回购的是子公司股权，不是自身权益工具;但从其合并报表而言，母公司回购子公司股权，在集团合并整体角度，回购的却是自身权益工具。

本文认为，这种股权回购兜底有关的会计和税务处理，在我国目前的相关规范文件中提及较多是的增资方式，对股权转让方式的股权回购较少涉及。故本文站在融资方角度，着重研究一下附股权回购的股权转让的会计和税务处理，以供参考。

二、股权回购兜底的会计处理案例介绍

投融资中的兜底，大多与债权债务相关。

有甲、乙和A三家公司，A是乙的全资子公司，乙是甲的子公司。A公司为一家制造业企业，为引进战略投资者，A公司的唯一股东乙将持有的A公司的20%股权转让给一战略投资者丙，转让价为1亿元，现已完成工商过户，转让后乙仍控制A公司。现甲乙（以下两者统称为融资方）与丙（以下统称为投资方）三方约定：

一是融资方甲乙承诺：A公司完成三年（2021年1月1日—2023年12月31日）经营业绩，同时承诺A公司会在三年内上市。

二是如果三年内完不成业务承诺，或完成不了上市，则融资方应履行上述股权回购义务，回购价为投资本金1亿元加8%的固定收益（固定收益由A公司于2022—2024年间每年的1月5日，以利润分配的形式分别向投资者丙支付500万元、1000万元及900万元，投资本金由甲全额回购）;从目前情况看，投资方丙很可能会行使回售权。

三是在三年承诺期内，丙公司不得随意处置其持有的A公司的20%股权。

三、股权回购兜底的会计处理案例分析

（一）会计处理前严格思考的问题

依据相关会计规定，相关公司应考虑的问题及会计处理：

1.融资方乙应该考虑的问题。

（1）取得的股权转让款是确认权益工具还是金融负债？本文认为，甲乙由于与丙签订了一项股权回购协议，附有或有结算条款，甲乙存在不能无条件避免支付现金的合同义务，符合金融负债定义;甲乙授予丙的是一项看跌期权，即授予丙一项行使回售20%股权的权利，而且从目前情况看，投资方丙很可能会行使回售权，根据会计准则，应确认为金融负债。

（2）20%股权投资部分应不应终止确认？本文认为，首先，根据协议规定，如果A公司不能完成业绩承诺和完成上市，乙及其母公司需要回购股权，需要按本金1亿元加年化8%的固定收益进行回购。由于该回购价是个固定价，不是3年后的市场变动价，丙提前锁定了风险，没有实际承担20%股权上该有的任何风险，即该股权的风险和报酬没有转移。其次，丙在三年内不能自由随意处置其持有的20%股权，表明丙不能控制该部分股权;A公司业绩达不到承诺要求，丙不承担损失，表明丙实际承担的风险和报酬与普通股明显不同;故在承诺期内，该部分股权的风险和报酬没有转移，控制权没有转移。再次，从目前情况看，投资方丙很可能会行使回售权，特别是上市不上市这一项，并不是甲乙所能决定和控制的，表明该交易不具有商业实质，是一项融资行为，是一项以A公司的股权作为质押、甲乙作为兜底增信的融资行为。故应对取得的20%股权所对应的投资款作为一项负债，该股权投资成本不能终止确认。

2.乙企业会计处理分析。

（1）初始计量。乙应将负有股权回购的合同义务的确认为一项金融负债（长期应付款），根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，应按公允价值进行对该长期应付款进行初始计量，在乙公司个别报表层面，需按8%（固定回报）的利率对未来应付金额1亿元进行折现，以该折现值作为该长期应付款的初始计量金额。

计算折现系数（P/F，8%，3）=0.7938，长期应付款=100000000×（P/F，8%，3）=79383224元。

取得丙公司股权转让款：

借：银行存款100000000

贷：未确认融资费用20616776

贷：长期应付款——本金79383224

（2）后续计量。乙公司应按实际利率对长期应付款进行后续计量，并按下表分期计算确认未确认融资费用：

分摊未确认融资费用：

2021年度

借：财务费用6350658

贷：未确认融资费用6350658

2022年2023年度的会计处理思路同上。

（3）支付回购款。

借：长期应付款100000000

贷：银行存款100000000

3.融资方合并报表层面。

（1）初始计量。企业自身权益工具：包括会计主体本身、母公司和同一集团内的其他会计主体的权益工具。本文认为，在乙单体报表层面，乙回购A公司的股权，不属于回购自身权益工具;但在甲乙合并报表层面，乙回购A公司的股权，属于回购自身权益工具。

融资方甲乙与丙签订了一项股权回购协议，附有或有结算条款，如果实现不了业绩承诺和上市承诺，甲乙有义务回购。由于A公司能否3年內实现上市，并不是甲乙自己所能决定和控制事项，甲乙不能条件避免支付现金，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》规定，应当分类为金融负债。

合并层面不确认少数股东权益：由于20%部分股权的风险和报酬没有转移，控制权没有发生改变，故在合并报表层面不确认少数股东权益。

在乙和A合并层面，取得了1亿元的融资款，各年还本付息的金额分别为500万元、1000万元和10900万元，根据这一现金流量情况，得到内含报酬率IRR为7.90%，合并报表层面按7.90%进行摊销，如下摊销如下表：

合并报表层面所要达到的最终处理结果：

取得丙公司股权转让款：

借：银行存款100000000

未确认融资费用24000000

贷：长期应付款——本息124000000

（2）后续计量。根据准则规定，对于归类为金融负债的金融工具，其后续利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购产生的利得或损失等计入当期损益。本文认为，在初始确认上述回购义务负债后，乙公司应当每年按照约定的回报率（相当于年率8%部分）确认利息费用，计入各年度损益（财务费用），同时贷记“长期应付款——利息调整”。

分摊未确认融资费用：

2021年度

借：财务费用7896834

贷：未确认融资费用7896834

借：长期应付款5000000

贷：银行存款5000000

2022年度

借：财务费用8125592

贷：未确认融资费用8125592

借：长期应付款10000000

贷：银行存款10000000

2023年度

借：财务费用7977573

贷：未确认融资费用7977573

借：长期应付款9000000

贷：银行存款9000000

（3）支付回购款。

借：长期应付款100000000

贷：银行存款100000000

（二）案例相关税务问题分析

我国税法规定，规定与本企业应税收入、投资、融资、材料采购、产品销售等企业生产经营活动有关的担保损失，可在税前扣除，从应税收入标准，发展到生产经营活动标准，是我国税法发展的一种进步。但遗憾的是，我国税法没有对兜底损失的扣除进行过规定，基本处于空白阶段。我们所讲的兜底，不同于一般的担保，它是一种不具有商业实质的单方向的资源转移，一般不再向被兜底人进行追偿，如换取上市公司员工服务为对价的员工持股兜底，控股股东通常不会再向上市公司进行追偿。兜底损失能否扣除，在哪方扣除，不明确。

如果为其他方兜底，会出现实际损失与名义损失不是同一方的情况：兜底方是实际损失方，被兜底方是名义损失方，税法究竟应该倾向于在哪方扣除呢？笔者认为，会计上的成本费用或损失，一般反映在被兜底方的账上，兜底方的账上一般体现为与被兜底方的权益性交易。从被兜底方讲，其账上的成本费用或损失，可以从兜底方的权益性交易的利得中得到弥补，故无需额外考虑税前扣除;而兜底方是实际损失方，是应需要考虑该损失税前扣除问题。

由于我国对兜底的企业所得税处理是一片空白，需要加以完善。基于以上分析，从税法中性与合理角度出发，笔者建议兜底损失在兜底方税前扣除。由于兜底方与被兜底方通常是关联方关系，其兜底是一种权益性交易，但在会计上不体现为损失，故应在兜底方的企业所得税申报表中进行纳税调减处理。

在对赌承诺中，附回购条款的股权转让能否作为收入实现，我国目前税法没有明确的规定，2020年7月27日，四川税务局答复政协提案的函中提到，“目前，我国企业所得税关于对赌协议的税务处理，并无直接明确的文件规范”，同时，强调税局会“坚持税不重征也不漏征、税会处理一致的处理原则。”但也有个别税务局认为，只要股权转让协议生效、且完成股权变更手续，就应确认收入的实现（国税函〔2010〕79号）。完成股权变更，是否当然作为收入实现？对于正常的股权转让行为，可以基本适用。但对于附回购条款的股权转让，就不一定适用了。附回购条款的股权转让能否实现，关键应看该交易是否具有商业实质。如业绩承诺远超出实际经营水平，短期内实际IPO上市远超出自身控制能力范围的对赌承诺，以此为基础的附回购条款的股权转让，通常不具有商业实质，实质是一种融资行为，如果我们贸然地确认了股权转让收入，就会产生纳税义务，会带来巨大的现金流压力，这对处于融资困境中的企业而言，不但不能缓解企业融资压力，而且还背上税务压力，会让企业陷入更大的困境。故股权转让能否确认收入实现，更多地应从该股权的风险和报酬有没有实质性转移，受让方是否取得了与一般普通股无差异的股东权利，该交易具不具有商业实质（有商业实质，发生回购的可能性极小）等这些方面来判断。

（三）可能的会计与税收风险分析

兜底融资业务处理可能存在以下风险：

1.会计处理不当的风险。有不少企业，会计处理存在不当：将取得的投资者丙的投资款，在乙公司单体层面作为权益工具处理，在甲、乙的合并报表层面按不丧失控制权处置子公司股权处理。这无疑抬高了权益、减少了负债，压低了资产负债率，会造成会计信息失真的风险。

2.巨额纳税的税务风险。如果企业贸然地不加分辨地对20%的股权成本终止确认，结转投资收益，就会产生纳税义务，会带来巨大的现金流压力;如果再一旦触发回购，又要支付回购资金，这样会造成双重损失，会给公司带来巨大的损害。

四、研究启示

通过理论分析与实践工作处理，本文认为，对赌与兜底是一种全新的投融资方式，我国现行的法律法规尚在起步阶段，需要进一步加以规范，具体体现在：会计上，投融资各方的会计处理需要加以完善;在税务上，融资方的合理诉求应得到充分尊重;另外，在兜底与对赌的博弈中，由于融资方大多处于弱势地位，博弈的结果往往会对融资方产生不利的影响，故《公司法》《证券法》等法律法规，应对融资方加以适当保护和引导。在社会主义市场经济条件下，随着民营经济的日益壮大，通过健全的法律法规，让对赌与兜底这类新型的投融资方式步入正确轨道，发挥它们应有的、积极的作用。

五、研究建议

（一）关于会计规范建设

1.完善附有结算条款情况下，兜底方、被兜底方、投资方等不同会计主体，在融资、并购、参股中单体层面和合并层面的不同会计处理。

2.应完善长期股权投资终止确认判断标准。我国目前的会计准则，对长期股权投资的终止确认没有像金融资产那样规定得较为详尽，只在涉及跨越会计处理界线时，对其终止有所规定，但对于附有股权回购的股权转让等此类特殊业务，股权转让方的单体层面能否终止确认的判断规定一直存在缺失。建议从长期股权风险报酬有无实质转移，股权持有人有无实际取得控制权，该股权交易是否具有商业实质等方面加以规范。

（二）关于税务制度建设

1.完善对赌协议中兜底损失的扣除规定，包括能不能在税前扣除，以及在兜底方扣除或在被兜底方扣除（建议在兜底方扣除）。

2.完善附股权回购的股权转让的对赌兜底协议中，收入实现时间的判断标准，建议：

（1）企业自身不能决定和控制的，作为对赌条件，如企业上市（IPO）条件，应以对赌结果作为股权转让是否实现的依据：对赌成功，回购条件消除，才确认股权转让收益实现，否则，应视为融资行为，不确认收入实现。

（2）企业自身基本能決定和控制，或通过努力能达到的对赌条件，如业绩条件等，且该股权转让不具有商业实质的，参照上述（1）执行。

（3）除此之外，应按国税函〔2010〕79号的规定执行，但如对赌失败，税务机关应及时退还或通过以后年度的盈利抵减已纳税金。

（三）加强风险控制

充分研究合同条款，如实进行会计处理，充分揭示风险，充分考虑融资、投资退出等事项的税务处理。

参考文献：

[1] （美）西格尔·希姆.会计辞典[M].上海：上海财经大学出版社，2005

[2] 中华人民共和国财政部.企业会计准则.2018

（作者单位：万丰奥特控股集团有限公司 浙江绍兴 312500）

（责编：贾伟）