苗中杰

《红周刊》：长春一做地产、物业为主营的公司拟购买其持有的美国一公司100%股权，交易作价15.99亿元。美国公司的经营实体 Paslin 主营业务定位于工业机器人系统集成行业，目前产品与方案主要运用于汽车自动化焊装领域，看似不错的交易方案公布后该公司的股价却连续两日跌停，是何原因呢？

邱诤：此次交易价格为15.99亿元，其中溢价高达11.66亿元，而高溢价因为高业绩承诺。根据承诺，美国公司于2021年度、2022年度、2023年度扣非后的净利润分别不低于1295万美元、1910万美元和2235万美元，合计不低于5440万美元。2020年美国公司的实际净利润约为758.69万美元，若想完成2021年业绩承诺，其净利润增幅至少在70%以上，近些年上市公司高溢价收购高业绩承诺资产，最终导致巨额商誉损失的案例数不胜数，因此投资者选择用脚投票在情理之中。

据长春的这家公司公告显示，假设2020年前已完成对美国公司100%股权的收购，公司2020年凈利润将由8329.51万元提升至13581.04万元，变动幅度为63.05%，但实际上情况并非如此。美国的公司2020年净利润约为758.69万美元，折合人民币不足5000万元，此次收购美国公司交易作价15.99亿元，按目前长春公司的货币资金和交易性金融资产计算，公司至少还需银行借款5亿元左右，因此产生的利息支出将在2500万元左右。此外2020年长春的这家公司的利息收入约为2000万元左右，收购美国的公司后，公司由于货币资金和交易性金融资产大幅减少，该项收入将不会再有，加之上述的2500万元左右的利息支出，几乎抵消了美国公司2020年的净利润，因此公司所谓2020年净利润将由8329.51万元提升至13581.04万元是误导性的表述。……