韦嘉

摘  要：近些年，中国股市IPO势头迅猛，越来越多的企业跻身到上市公司行列，但上市公司财务造假案件层出不穷，不仅严重打击了广大投资者的积极性，而且严重破坏了中国资本市场的经营秩序。通过对万福生科造假案审计失败案例的分析，深刻剖析了会计师事务所审计失败的原因，并针对审计失败原因提出了具体的建议，具有一定的现实意义。

一、公司概况

万福生科股份有限公司（前身为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司）是湖南省常德市一家从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售为主营业务的公司。2011年9月27日，被称为我国南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业的万福生科成功登陆创业板，但是在2012年8月，湖南证监局在对万福生科进行常规稽查时，从该公司銀行流水中查了资金流向，对照后发现虚增收入等涉嫌财务造假违法违规行为。而在证监局一次常规稽查中就发现的问题，中磊会计师事务所在进行发行上市审计和2011年年度报告的审计中均没有发现该问题――作为万福生科的审计机构，中磊所对其2008-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。为此，证监会通报了中磊会计事务所的审计过失，并对签字会计师给予了警告及罚款。

二、万福生科财务造假的原因、手段

（一）财务造假的原因

1.动机：背后利益方的利益最大化。

法人代表龚永福曾向当地的媒体人士表示过自己并不想上市，而是被相关方面“逼着走”的言论。上市之后巨大的股权利益以及限售流通股解禁带来的利益都可能成为诱惑万福生科财务造假的动机。这一点结合龚永福当年收购陈化粮以及低价收购粮库等发家的关键性要素并不难理解。

2.机会：高科技外衣带来的经济支持。

万福生科从事的是稻米精深加工研发、生产和销售业务，稻米精深加工技术是一项高科技工作，在鼓励创新和技术高度发展的当今时代，从事高科技产业必然会得到很多经济上的支持，对于万福生科来说尤其如此。2008年-2010年，万福生科 获取的政府免税补贴分别为82.18万元、540. 58万元、775.30万元，占净利润之比分别为3.20%、13.66%、13.96%。与很多公司上市前政府补贴、税收优惠占净利润比率逐年下降相反，万福生科享受的免税补贴在逐年上升。基于轻松获得的优惠，以及高科技产业是一个新兴产业，考查和监督机制还没有完全建立，万福生科有了很好的财务造假机会。

（二）财务造假的手段

1.虚构客户和合同。

在万福生科2012年年报中，存在大量的客户信息被虚构，2012年上半年万福生科销售的前五大客户中，只有湘盈粮油经营部的收入数据是真实的。同时，万福生科在虚构客户这一方面做的十分完美，与销售相关的发票、合同、发货单、运送单等必要单据都一应俱全，极大隐蔽了造假产生的异常。

2.虚增预付账款。

万福生科财务人员选择利用预付账款进行造假，具有极大的隐蔽性。预付账款科目的金额从2011年半年报的0.2亿元飞速增加到2011年末的1.2亿元，而实际上仅有0.12亿元。直至2012年8月，预付账款已经增加到2亿多元。预付账款是否真的支付了不得而知，据调查，大部分资金存入了万福生科自己控制的账户里。

3.虚增在建工程。

为了消化虚增的收入和利润，万福生科虚增了大量金额的在建工程，将虚增的收入转移到在建工程上，之后再通过折旧消化虚增利润。在2012年中报在建工程项目中，淀粉糖扩改工程和河水处理工程被大数目虚增，年报更改前其金额分别为2809万元和4201万元，而年报更改后，其真实的金额只有677万元和201万元，分别虚增了2132万元和4000万元，供热车间改造工程则被虚增1368万元。

4.隐瞒重大事项。

万福生科曾经在其招股说明书中称其募集的资金将用于其募投项目的建设，但是公司称因降雨，生产线的停产持续时间远比计划技术改革停产一个月的时间要长，因此影响了公司上半年度的收入。其中普米生产线和精米生产线在2012年上半年分别累计停18周和12周，此外淀粉糖生产线也停产近10周。停工真正的原因是其采购稻米粮食的源头出了问题。

三、财务造假流程分析

（一）原始凭证失真

原始凭证是经济业务发生所取得或填制的书面说明，是会计核算的重要依据而且具有法律效力。无论出自什么目的的造假行为，如偷税、截留利润、乱挤成本、坏帐多提、折旧少提、私分利润、人为地造成收益平滑等，无不从原始凭证入手。原始凭证失真包括会计核算资料失真，资产计价失真，往来款项失真，收入失真，成本失真，经营成果失真等。

（二）记账凭证失真

记账凭证的数据来源于原始凭证，由于原始凭证的失真造假，必然会造成记账凭证的失真。在实际工作中，会计人员被动地使用失真的原始凭证，在记账、算账、报账过程中因未发现而导致的无意失真情况时有发生;另一方面，由于利益驱动单位领导指使会计人员或会计人员自行造假而导致的人为因素失真也较为普遍。由于原始凭证失真和账务处理失真而导致会计报表不能提供完整、真实、可靠的会计信息。

（三）会计报表失真

人为地调整报表数字，利用报表编制技巧和会计制度的缺陷，对外提供虚假财务报表。这是一种较为泛滥的会计信息作假方式，危害性最大，这是因为它是信息使用者获得会计信息的最主要方式和途径，虚假的会计信息导致信息使用者不能了解单位真实的财务状况和经营成果，从而会造成错误的判断与决策。具体表现：①粉饰业绩。以达到粉饰经营业绩的目的。其特点是：少列费用，虚列资产，多计收入，或利用内部上下级关系、关联单位之间虚开销售发票，当期的成本、费用结转不真实，该提的费用不提或少提，不该提的变相提取，乱挤乱摊成本费用。②偷税漏税。其特征是：多列费用，少计收入，达到少交税或者不交税的目的。多见于私营企业或效益好的国有企业。③贪污盗窃、转移国有资产。出具假凭证，收入不记账，私设小金库，办假手续报废资产，将账目搞乱，浑水摸鱼。多见于管理混乱的中小企业或濒临破产倒闭的企业。

（四）会计账簿失真

会计帐簿的数据来自于凭证，由于凭证失真造假，必然会造成会计帐簿的失真。

（五）会计鉴证失真

注册会计师为了逐利，与企业的财务舞弊者串通一气，通谋作弊。信息披露的真实性，是资本市场健康发展的重要保障。为了鉴证上市公司披露的财务信息是否遵循会计准则、有无欺诈，要求具有专业知识技能的注册会计师对上市公司的财务进行审计，发表审计意见。而为“万福生科’出具审计报告的会计师事务所---北京中磊会计师事务所对于上述报告，出具的是标准的无保留意见审计报告。面对“万福生科”严重的财务造假，中磊事务所只是内部提出了批评。审计人员为“万福生科”出具的专业的审计报告，丧失去了真实性和可靠性，无法为报表使用者提供准确的信息参考，这是会计鉴证失真的表现。

四、万福生科财务造假事件的分析与反思

（一）保荐机构的保荐和监督功能缺位

平安证券担任万福生科的上市保荐人和持续督导人，但从其保荐和监督功能情况看，在两个重要环节均显现出缺位与不力的态势。

首先，万福生科并没有较好地执行相关规章制度。公司的内部控制体系存在重大缺陷，董事长龚永福与其妻子杨荣华并列公司第一大股东，共持有公司59.98%的股份，为公司实际控制人，独裁管理公司，致使财务总监等形同虚设。公司不采用现代企业制度，原本按规定设立的会计事务室、证券事务室等被合并或取消了。

其次，在督导期内，万福生科的募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”已经长时间停工停产。可见，平安证券没有尽到应尽的督导责任，只是流于形式，严重失职，其在万福生科业绩造假事件中难辞其咎。

（二）证监会等监管层监管疏漏

1.信息披露制度有缺陷。万福生科长达四年的财务造假未被发现，折射出现有监管体系存在漏洞，信息披露制度存在一定的缺陷。信息披露质量的好坏，直接关系到市场的健康有序发展投资者的切身利益。各级监管机构应当继续深化以信息披露为中心的制度建设，强化发行人及各中介机构的职责与义务，全过程、多角度的提升信息披露质量，确保企业能够及时准确完整的披露相关信息。在发行人及时准确完整披露相关信息的基础上，进一步提高透明度，强化资本约束市场约束和诚信约束，加强社会监督，提高投资人自主进行价值判断和风险判断的能力。

2.提高对中介服务机构的监督力度。万福生科财务造假案中，平安证券与中磊会计师事务所有着不可推卸的责任。中介服务机构是应市场经济对诚信的迫切要求而产生的，市场的健康有序发展离不开中介机构提供有效的服务。因此，作为监管机构不仅应当监督企业的行为，更应当重视对中介服务机构的监督管理，将中介机构与监管机构利益联系在一起，使中介机构成为监管的重要手段。

（三）会计师事务所等中介机构职责失守

万福生科自2011年财务舞弊以成功上市至披露2012年度报表，谎言雪球越滚越大，相关专家表示，只要事务所尽职调查，万福生科就不可能瞒天过海，明目张胆地造假并顺利上市遥深入反思，导致这起审计失败，主要原因是审计机构忽视了审计质量，发表了不实审计报告，直接导致了审计失败。

1.强化中介机构服务质量控制建设。万福生科财务造假折射出中介機构存在缺失，说明平安证券与中磊会计师事务所内部服务质量控制存在严重问题。内部缺乏监督控制，健全有效的内部服务质量控制体系能够有效提高中介机构的服务质量。进一步切实加强内控，严把服务质量关，切实保护好投资者利益。

2.提高人员专业胜任能力和职业道德。高质量的服务，离不开高水平的业务人员。中介机构提供的服务一般专业性较强，需要足够的专业能力才能提供高质量的服务;独立性是中介机构的生命，离开了独立性，职业道德败坏诚信缺失，中介机构将无法生存。因此，中介机构应加强对员工的教育培训，提高人员专业胜任能力和职业道德。同时，还需要建立相应的专业胜任能力和职业道德评价指标系统，通过考核评价让员工更加重视和提高自身专业能力和职业道德水平。

（四）公司内部治理所有权结构不当

我国当前公司治理的突出问题是：在股权集中控制的所有权结构中，大股东实质上控制了董事会和管理层，审计委员会和独立董事作为重要的治理机制，其内部监督功能存在局限，导致大股东有利用控制权侵占中小股东利益，获取私人收益的动机。而财务欺诈行为是大股东对中小股东利益进行掠夺和侵害的典型体现。

万福生科属于典型的集中型股权控制结构。在股权集中控制下，万福生科董事会听命于控股股东、独立董事和审计委员会受股权结构的约束，其监督作用被抑制。内部监督未能得到有效的执行，导致董事长随意操纵利润，违规信息披露。万福生科的真实业绩并不满足创业板上市条件，但是中小股东股权分散，控股股东能够控制公司的财务政策。为了取得股票发行资格和募集更多的资金，控股股东便有了财务欺诈上市的机会主义行为，通过虚构交易、虚增收入和利润的方式达到上市条件。万福生科在通过财务欺诈上市后，伪造上市公司业绩，用募集的资金分红，透支公司发展，损害了中小股东的利益。由此，我们发现公司治理机制缺陷是产生财务欺诈的根源。

（五）万福生科公司审计失败案例中得到的启示

一定程度的股权集中对于股东对管理者的监督从而增加公司价值是有效的，但是在投资者保护程度较差的情况下，控股股东可能会利用控制权侵占中小股东和公司的利益。因而，有必要在法律层面进一步约束控股股东的行为，对涉及中小股东利益的重大决策，要限制控股股东的表决权，遏制控股股东的违规行为。

五、总结

因为公司治理不完善、市场监管不规范、事务所操守缺失以及财务人员职业道德不高等因素，造成上市公司财务舞弊屡见不鲜。若不及时整治，不仅损害广大投资者的个人利益，而且会严重影响市场经济健康、有序发展。因此，通过对万福生科造假案审计失败案例的分析，需在上述几方面加大改进力度，最终达到有效遏制财务舞弊的目标。

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