薛宇

近日，创世纪（300083.SZ）发布发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿），拟以13.02亿元购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（下称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权，同时募集配套资金不超过13亿元。本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

此次评估距上次时间还不到一年，标的评估值就增加超过10亿元。并且，为标的公司贡献半数业绩的经销商疑云重重，产品是否销售给最终客户难以知晓。公司此次募集配套资金拟新建产能远远超过预测销量，产能如何消化值得关注。

评估值跳涨

此次收购的价格以收益法评估结论为依据。经评估，深圳创世纪100%股权于评估基准日2021年6月30日的账面值为48.86亿元，评估值68.03亿元，评估增值19.17亿元。

2020年以来，深圳创世纪经历过多次增资，最近一次发生于2021年1月。公告显示，深圳创世纪于2020年9月30日的整体评估值为47.29亿元，考虑增资影响之后的投后价值为57.29亿元。此次收购与上一次增资时间间隔还不到一年，深圳创世纪整体估值就增加超过10亿元。

从盈利预测看对比更为直观。前次评估预测2021-2025年（2025年以后为永续年）收入分别为30.96亿元、33.45亿元、34.55亿元、35.2亿元、35.2亿元，预测净利润分别为4.32亿元、4.56亿元、4.71亿元、4.78亿元、4.78亿元;本次评估预测2021年7-12月、2022-2026年（2026年以后为永续年）收入为22.58亿元、45.01亿元、44.97亿元、45.04亿元、45.04亿元、45.04亿元，预测净利润为2.89亿元、6.34亿元、6.41亿元、6.44亿元、6.36亿元、6.39亿元。两次评估收入差异率约为30%，净利润差异率超过35%。

上市公司表示，本次评估预测收入较前次增加主要是受益于机床行业自2020年四季度开始的增长态势，呈现供需两旺的良好状态。

公告显示，2019-2020年和2021年1-6月，深圳创世纪净利润分别为3.58亿元、4.99亿元、3.39亿元，业绩虽有所增长，但仍不及历史最高净利润水平5.4亿元。

深圳创世纪主营产品包括3C产品和通用产品两大类，其中3C产品收入占比较高。公司在2018年年报问询函回复公告中表示，深圳创世纪当期业绩下滑主要原因为智能手机增速下滑，且未来朝着5G发展方向，导致3C机型中用于加工金属精密结构件的核心主导产品高速钻攻加工中心需求量显著下滑。数据显示，2012年全球智能手机出货量为7.25亿部，2016年达到14.71亿部，出货量翻了一番;随后出现下滑，2020年下降至12.92亿部，相应地3C产业市场需求在高峰期后有所回落。2020年，深圳创世纪虽然因进入高端手机供应链业绩回升，但长期来看金属精密结构件需求减少趋势难改，那么3C领域核心产品的收入可持续性真的会如预测的那样乐观吗？

另外对于通用产品收入预测，公司假设产品单价维持在2021年上半年水平不变，然而2019-2020年和2021年上半年，主要产品立式加工中心单价分别为23.88万元、21.55万元、20.82万元，逐年下降。

上市公司此次拟募集配套资金13亿元，其中4.8亿元用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）（下称“一期项目”），4亿元用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，4.2亿元补充流动资金。其中一期项目将扩大通用产品产能，达产后新增立式加工中心8000台/年、卧式加工中心240台/年、龙门加工中心180台/年。

但据披露，深圳创世纪2021年上半年3C产品产量8516台，通用产品产量5987台，总产量14503台，整体月均产量2417台，整体产能利用率96.69%。由此计算可知通用产品年产能约为12384台，因此新建项目达产后总产能将达到20804台。然而据预测，2026年通用产品销量为11114台，甚至低于目前产能，那么公司募集资金新建产能是否真的有必要，新增产能又该如何消化？

经销商客户之谜

报告书显示，深圳创世纪应收账款第一名为无锡市台群自动化设备有限公司（下稱“无锡台群”），截至2020年6月30日的应收账款余额为2.05亿元，占比14.65%;第三名为深圳市台群自动化机械有限公司（下称“深圳台群”），余额为1.18亿元，占比8.42%。值得关注的是，深圳创世纪的前身即为深圳市台群机械有限公司，后于2006年变更名称;并且“台群”为深圳创世纪的主要品牌之一。为此，交易所向上市公司发去问询。

据天眼查，无锡台群成立于2019年7月，注册资本1000万元，实缴资本为零，参保人数11人，原实控人为钱晨，2020年9月起实控人变更为徐攀峰。深圳台群成立于2013年，注册资本500万元，实缴资本为零，参保人数零人，2018年12月起实控人为陈月琴。

陈月琴系上市公司及深圳创世纪实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶;钱晨系夏军之父亲之另一姐妹之女儿之女儿;徐攀峰和陈月琴均曾为深圳创世纪及下属企业的销售人员，二人分别于2019年11月和2012年离职。2019年起深圳创世纪一改之前“直销为主、经销为辅”的销售模式，恰好与无锡台群和深圳台群的成立时间或股权变更时间相对应，也即2019年起两公司成为深圳创世纪的重要经销商。此外，苏州市尚群自动化设备有限公司（下称“苏州尚群”）2020年下半年起也成为深圳创世纪的经销商。据天眼查，苏州尚群成立于2019年10月，注册资本为100万元，实缴资本为零，参保人数为零，实控人同样为钱晨。

2019年，深圳创世纪对深圳台群和无锡台群的销售金额分别为3.95亿元、4549万元，对应应收款项余额分别为5700万元、3991万元;2020年销售额分别为7.88亿元、6.77亿元，应收款项1.09亿元、2.04亿元。2020年，深圳创世纪对苏州尚群的销售金额为1.47亿元。

草案修订稿并未披露深圳创世纪前五名客户名称，但由销售收入金额可推知，深圳台群为深圳创世纪2019年和2020年的第一大客户，无锡台群为2020年第二大客戶，苏州尚群为2020年第五大客户。2019年，上述三家经销商客户销售收入占深圳创世纪总收入的比例合计为18.2%，2020年甚至达到52.71%。

公司表示，由于上述经销商筹资能力弱，最终销售主要仍依赖于深圳创世纪原销售渠道和客户关系，反而增加销售环节，因此自2020年10月起恢复为原直销为主的销售模式。2021年1-6月，各经销商对应销售额分别为778万元、2664万元、137万元。

一年时间内，深圳创世纪频繁变换销售模式，重要经销商最终还由公司实控人的亲戚所控制，看起来似乎并不寻常，而恰好从2019年起，上市公司和深圳创世纪在股权融资中共同向出资方承诺，深圳创世纪2019-2021年度扣非净利润分别不低于4亿元、4.4亿元、4.8亿元。

实际上，上述经销商目前对深圳创世纪仍有数亿元的欠款。据问询回复公告，报告期内深圳创世纪通过三家经销商形成含税销售收入24.27亿元，实现回款15.95亿元;截至12月10日对经销商的应收款项（含应收账款及商业承兑汇票，不含持有的银行承兑汇票）余额为5.39亿元。

截至2020年6月30日，深圳创世纪对深圳台群和无锡台群应收款项余额合计为3.23亿元，其中1年以内为2.62亿元，1-2年有6136万元，相比期初不仅金额没有下降，账龄还明显延长：2020年年末对应应收款项余额为3.13亿元，账龄全部在1年以内。

2021年前三季度，上市公司确认了1.51亿元的信用减值损失，相比上半年的6775万元增加8310万元，三季度减值损失增长较快，财报显示主要系对高端智能装备业务应收账款计提坏账准备及调整预期损失率所致。截至上半年末，公司对深圳台群和无锡台群计提的减值准备合计有3179万元，那么三季度新增8000余万元的信用减值损失中又有多少是来自于这些经销商呢？

由此产生的疑问是，经销商向深圳创世纪采购的产品都销售给最终客户了吗？

2021年上半年，上市公司高端智能装备业务账面余额14.08亿元，此外还有7.71亿元的商业承兑票据、1.98亿元的买方信贷担保余额。

截至发稿，创世纪未回复《证券市场周刊》记者的采访。