◎ 文 《法人》特约撰稿 周铭

（作者系上海环联生态科技有限公司 法务总监）

《中华人民共和国民法典》于今年1月1日起正式实施，原来的婚姻法、继承法、民法通则、收养法、担保法、合同法、物权法、侵权责任法、民法总则退出历史舞台。民法典施行后，上述民事单行法律被替代。本文从公司法司法解释入手，就有限责任公司股东出资期限届满前转让股权问题展开讨论。

同案（情）不同判源于“两种制度”

因民法典正式施行，最高人民法院对有关司法解释重新修订并发布，包括《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（三）（四）（五）》。其中，（对公司股东未履行或未全面履行出资义务前出让股权后责任承担的规定），与修订前基本没有变化。而之前公司法司法解释在适用中，因各地各级法院认识不一致，导致同案（情）不同判的情况屡有发生，损害了司法统一性。

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产生认识偏差的主要原因是2013年公司法修订后，现行公司法对公司注册资本缴付分别规定了两种制度。股份有限公司实行实缴制，股东履行出资义务周期相对较短，当中矛盾不是很突出。而有限公司实行认缴制，股东履行完全部出资义务周期较长，问题也就此产生。

关于股东认缴出资期限未届满前转让股权，是否属于公司法司法解释（三）第十八条规定的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权。这是司法实践产生分歧的根源。

笔者认为不属于。权利、义务不仅包含权利、义务内容本身，还包括行使或履行权利义务的时空条件，抑或行使或履行权利义务的时空条件本就包含在权利义务本身里，民法原理也明确有附条件或附期限的权利义务。……