彭瑞清

一、引言

对赌协议是指在股权投资中，为解决信息不对称，避免投融资双方因公司未来发展的意见分歧而影响交易达成，以股权回购、业绩补偿等形式对公司估值进行修正的一类条款。普遍认为，对赌协议的法律性质有几种说法：附条件合同、担保合同、期权合同、射幸合同等。在非同一控制下企业合并中，该条款通常按照“期权合同”被视为构成金融资产的或有对价，并将变动计入了当期损益。这种处理方法在一定程度上扭曲了公司合并报表的财务业绩，也不符合企业会计准则的原则性要求。

从上市公司的应用情况来看，在收到业绩补偿款时，有的计入了当期损益，有的则视为了权益性交易。在后续计量方面，也是有着各种各样的处理方式。如2011年高新兴（300098.SZ）收购重庆泰克，其后续处理中将当期收到的现金补偿计入了营业外收入，将预计收到的补偿款作为金融资产确认了其他非流动资产。又如2012年的万顺股份（300057.SZ）和2013年的新大新材（300080.SZ）收购案，虽然所约定的对赌协议内容与高新兴相似，但却将收到的现金补偿分别计入了股本溢价和其他资本公积。再比如2017年的安洁科技（002635.SZ）对价34亿元的收购案中（商誉27.9亿元），被收购标的当年业绩完成率仅69%，2017年计提商誉减值1.19亿元；2018年业绩完成率虽然仅有20%，但通过确认2017年的业绩补偿款2.55亿元、预计未来收到的补偿款现值5.04亿元和商誉减值7.52亿元，总共增加利润761万元。

鉴于上市公司在对赌协议的后续计量方面存在显著差异，证监会在2020年发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，要求或有对价在满足权益工具标准时进行重分类，不再进行公允价值计量，但依然未全面解决当前遇到的问题。……