原计划于2020年11月5日在上交所科创板和港交所主板“同步上市”的蚂蚁集团由于外部监管环境的变化暂缓上市。除了监管环境变化将为蚂蚁营运模式进而未来上市估值产生怎样的影响，蚂蚁未来上市将采用怎样的控制权安排同样引人瞩目。从蚂蚁在这次上市准备过程中公布的招股说明书，我们看到，蚂蚁基于有限合伙投资协议形成的控制链条（以下简称“有限合伙构架”）最终完成了控制权安排。

有限合伙投资协议最早起源于10世纪左右意大利一种被称为Commenda的契约。一家有限合伙公司由两类合伙人组成。其中，普通合伙人作为执行事务合伙人負责投资管理，代行有限合伙公司所持有股票的相应股东权利，对合伙企业债务承担无限连带责任；而有限合伙人只享有按照投资协议的经济收益权利，不干预具体的投资管理和代行的股东权利，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。由于对出资人以有限责任的方式对投资风险进行隔离，以及（负责投资管理）普通合伙人与（负责风险分担）有限合伙人的专业化分工带来投资效率的提升，再加上有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇等诸多优势，有限合伙成为股权投资基金等十分青睐的组织形式之一。

有限合伙的治理逻辑

以有限合伙构架完成公司控制权安排的公司在我国A股上市公司中并不多见。虽然由于监管环境的变化暂缓上市，但蚂蚁集团为上市公司如何利用有限合伙构架完成公司控制权安排，进而为公司治理理论和实务理解控制权安排背后的治理逻辑提供了经典案例。……