金丽娟

摘 要：结构化主体是否纳入合并范围，对合并报表具有较大的影响。目前国内按照企业会计准则规定，对合并并表范围的判断是依据控制三要素进行的，控制的三要素为“权力，可变回报，权力影响可变回报的金额”，不再将多数表决权作为判断的标准。文章以部分上市证券公司的2019年度报表为样本，统计分析我国结构化主体纳入合并范围和不纳入合并范围的判断依据，分析结构化主体并表过程中的现状，寻求政策指导的途径。

关键词：合并报表编制 结构化主体 并表范围

中图分类号：F230   文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2021）10-080-03

结构化主体一词最早出现在国际会计准则委员会于2011年5月发布的《国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》中，指投资企业对于某一实体拥有绝对控制权，决策方面不需要太多的表决权的情况。该概念的起源可以追溯到20世纪70年代，当时资产证券化开始从美国出现并不断发展，作为创新型的金融工具，结构化主体大量涉及了表外融资服务和经营租赁业务，为企业在开发投资回报具有不确定性的新项目工程中提供风险隔离和资金支持，但由于结构化主体长期不纳入公司合并报表的合并范围，出现了问题，比如某些企业进行财务舞弊时利用了结构性主体不纳入并表范围的情况，最为典型的案例就是安然事件。安然公司在运营过程中大量使用了结构化主体，利用合并准则的漏洞将一些公司排除在合并报表外，使数亿美元的利润被高估。该案例的发生给结构化主体的运用敲响了警钟，国际会计准则委员会就是否将结构化主体纳入合并范围做出了新的规定，并在其后的实际应用中不断做出改进和补充。

一、概念理论分析

（一）結构化主体

国际会计准则委员会于1998年颁布的SICI2号准则中，对特殊目的实体的本质进行了分析，并针对其是否应当被合并提出指导方针。该准则提出，在某些特定情况下，即使公司由于特殊目的比如纯粹的投资目的等实体的所有权小于50%，也应该认为该公司能够实质性控制此特殊目的实体。相较准则IAS27中将控制的特征全部定义为对于多数表决权的获得，此准则是特殊目的实体相关政策发展过程中的一大创新。

（二）控制

国际会计准则委员会（IASB）于2011年颁布的IFRS10中重新定义了控制的概念，强调了控制的三个要素：即投资方是否拥有对被投资方的权力、是否享有可变回报以及是否有能力运用其权力影响其可变回报的金额。这一准则改变了以往相关主体仅凭表决权和所有权的大小判断是否统驭企业的经营活动和日常管理。

自上世纪70年代以来，资产证券化在资本主义世界被广泛运用。在当时，控制的判断要素之一就依照是否拥有多数表决权，以此来判断结构化主体是否需要纳入合并报表的主要依据，由于结构化主体大都不参与企业的经营决策，不需要太多表决权，这就让企业可以利用该准则漏洞虚增利润降低成本的现象，产生了财务造假的可能。安然事件的爆发给全世界所有会计从业人员敲响了警钟。国际会计准则委员会和美国会计准则委员会对于结构化主体合并中的实质性控制做出了规定和补充，各国学者也在研究各国政策中提出了具有建设性的意见。

二、前期研究成果分析

国外有专家在2002年以风险和收入为考虑要素，认为如果某实体承担了特殊目的实体经营过程中的大部分风险，并因此拥有该特殊目的实体的大部分收入，就能判断其对特殊目的实体拥有实质控制权，而不需要考虑其拥有的表决权或持股份额。

我国专家也对相关问题进行了研究。胡新荣、谢树志[1]在研究中认为，在资产证券化实务中，若权利持有人在行使清算权、看涨期权等实质性权利时不存在障碍，那么这些权利所对应的活动能够对投资方回报产生重大影响。龚胜昔[2]对控制三要素进行了解释说明，首先指出作为控制首要因素的权力来源于权利，而权利具有“现时性”和“实际性”，这两种特性都可判断相关主体可以主导被投资方的经营活动;当考虑到可变回报时，企业不仅仅需要考虑可变回报的量级，同时也应该关注可变回报的可变动性;权力影响可变回报这一因素将前面两个因素有机结合起来，其关键点是辨析相关主体是否为主要责任人。

在对企业集团合并财务报表合并范围问题的探讨中，有专家对新会计准则将结构化主体纳入合并范围做出了研究分析。在新会计准则没有明确规定的情况下，判断结构化主体合并需要根据控制的定义，从“权力”——结构化主体设立的目的、决策程序，“可变回报”——是否享有重大可变回报或承担主要风险，“权力影响可变回报”——是否拥有影响可变回报金额的权力、是否存在代理人或一致性协议，来判断是否应当将结构化主体纳入合并财务报表范围。

对于结构化主体并表过程中存在的问题的分析也积累了一定的研究成果。由于编制合并财务报表一直是许多企业集团财务工作的重点和难点。与此同时，由于结构化主体比较宽泛，作为新型金融工具，其概念在我国出现时间较晚，各项相关准则都有待改进和完善，因此，在将结构化主体纳入合并范围的过程中，出现了许多较为棘手的难题。徐乐佳[3]以母公司投资信托计划为例来说明现实中结构化主体合并的难题。判断结构化主体是否输入合并范围，采用哪种合并方式来体现该结构化主体的实质，结构化主体在会计信息里如何计量披露都是当前结构化主体并表存在的重要争议。而国外专家相关研究中认为，特殊目的实体作为新型金融工具，已在全球资本主义世界被广泛使用，成为21世纪金融体系中不可或缺的一部分。其最初设立的目的是为了进行表外融资从而有效地为公司降低破产风险，然而他们同时创建了影子银行系统，风险因此更加突出。我国研究学者赵文静[4]也在2017年提出，将结构化主体排除在财务报表的合并范围之外有助于降低企业破产风险，从而保护证券持有人的意义。设立结构化主体的初衷是隔离破产风险，然而目前的结果与目的却背道相驰。张幔昀[5]以HTSL基金为案例研究结构化主体，其研究指出结构化主体在并表的过程中，忽略发起设立阶段享有的权力，对权力的认定更注重形式，对主要责任人和代理人的判断标准不够严格。

三、我国证券公司结构化主体的并表现状分析

截至2020年5月，我国共有12支在A+H股上市券商，A+H的发行模式满足了上市公司最大化融资的需要，因此，合并报表的编制也最为复杂。本文首先以这12家证券公司为样本进行研究，同时考虑到样本数量较少，在我国A股上市的证券公司中随机抽选另外7家，以21家上市证券公司公开披露的2019年年度报告为依据，分析结构化主体并表和未并表原因。

（一）证券公司已并表结构化主体的判断依据

年度报告中纳入合并范围的结构化主体相关信息主要分布在财务报告附注的明细科目和相关注释下，其余分布在合并政策部分。由于新会计准则并未严格规定并表依据披露格式，证券公司结构化主体并表的披露范围有所区别。根据本文在公开信息的收集发现，证券公司的财报信息中，有3家判断的标准仅是笼统地提到了控制的定义。另外18家公司结构化主体并表的判断标准并不唯一，有7家的判断标准是企业是否为主要责任人，5家通过确定可变回报重大将结构化主体纳入合并范围内，6家的判断标准是管理人报酬使集团面临的可变回报影响是否重大，4家明确了公司需要承担可变回报变动的主要风险，还有2家提及了投资决策权。

根据以上分析，本文认为，我国结构化主体并表的依据主要还是从权力（持有的投资比例），可变回报（持有的投资份额能够带来足够的可变回报），权力影响可变回报（管理人报酬使集团面临的可变回报影响是否重大，是否为主要责任人）这三个控制要素入手，但有关投资主体的身份界定，可变回报的量级标准，影响重大的判断标准均未予以披露。

（二）证券公司未并表结构化主体的判断依据

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（CAS41）要求未纳入合并范围的结构化主体的相关信息也需要在财务报表附注里进行披露。

根据表1可以看出，在21家上市证券公司中，2家未明确披露相关信息，11家未纳入合并范围的结构化主体的可变回报并不显著，12家未纳入合并范围的结构化主体的性质和目的是管理投资者的资产并赚取管理费。

从上表可以看到，未并表的结构化主体依然以控制的定义为主要判断依据。（1）以管理投资者的资产并赚取管理费为性质和目的的结构化主体并不具备控制的权力，换言之，证券公司在这些结构化主体中身份为代理人而非主要责任人，因此，需要将其排除在合并报表之外。在财报中，判断结构化主体是否具有权力的标准还包括了持有份额的量级以及自有资金是否参与，但判断的依据不存在较为统一的模式。（2）可变回报并不显著，11家财务报表的明细科目和相关注释下披露了可变回报的量级，却未明确判断可变回报是否显著的量级标准。新会计准则就实质性控制的概念进行了细致的规范，在考虑结构化主体是否享有重大可变回报的同时，也需要考虑可变回报的可变动性，然而在样本中并无相关披露。

四、研究建议

我国在新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》开始强调实质性控制的概念。准则要求企业在判断结构化主体是否纳入合并范围的过程中，以“权力”“可变回报”“权力影响可变回报”控制三要素为判定基准。然而，结构化主体作为新型金融工具，本身就具有特殊性和复杂性，企业根据自身情况落实控制相关的判定时需要更强的专业素养和职业判断。

本文建议：

（一）扩展可变回报分析

以可变回报作为判断结构化主体并表的依据时，可变回报的量级大小及可变回报变动性都应被作为考察的重点对象。由于我国现有合并准则并未规范可变回报的量级标准，本文认为，对于可变回报的量级和变动性评估，可参考其他会计准则在类似领域普遍采用的方式。

（二）修正結构化主体投资收益

结构化主体获得的投资收益、管理费收入等其他薪酬收入和结构化主体在运营中获得的总体收益而不是结构化主体的总规模相比较。量级=全部可变回报/结构化主体总回报。

（三）完善期望值的计算

通过测算期望值波动或边际收益评估结构化主体可变回报的可变动性。期望值波动，适用于预期回报波动性较大的情况。在考虑过各种未来可能出现的情形的概率后，进行加权平均计算得到的数值为期望值，可变动性为各种情形下可变回报偏离期望值的波动程度，可使用平均差、标准差等统计分析方式来测量离散程度。

（四）完善计算预期回报

边际收益，以结构化主体在未来最有可能获得的收益为衡量基数。在此基础上，收益每增加一元或是减少一元，可变回报都会发生相应的变化。运用这种方法计算的预期回报比较精确。

参考文献：

[1] 胡新荣，谢树志.对结构化主体控制权进行判断的探讨——基于资产证券化特殊目的载体的视角[J].中国注册会计师，2018（09）

[2] 龚胜昔.证券公司结构化主体并表分析[J].财务与会计，2019（04）

[3] 徐乐佳.浅析集团企业合并财务报表存在的问题及对策[J].全国流通经济，2019（32）

[4] 赵文静.结构化主体及相关问题研究[J].商业会计，2017（24）

[5] 张幔昀.结构化主体合并的控制“三要素”判定研究[D].安徽财经大学，2019.

（作者单位：浙江大洋生物科技集团股份有限公司 浙江杭州311616）（责编：贾伟）