孙晨

历时两年，证监会对科迪乳业（河南科迪乳业股份有限公司;002770.SZ）进行立案调查最终尘埃落定，科迪乳业的违法事实包括连续三年财务造假;在未经过相关审批程序的情况下，连续向控股股东科迪食品集团股份有限公司（简称：科迪集团）等提供资金、提供担保，且未及时履行信披义务。为此，证监会对科迪乳业及相关责任人员予以行政处罚处理。

科迪乳业向外提供资金、担保的背后，是科迪集团的多元化策略遇挫，亟需大量资金进行填补，但科迪集团所需的资金是无底洞，进而拖累了原本经营情况不算良好的其他业务，使科迪集团踏入破产重整的结局。

2019年8月16日，科迪乳业遭到中国证监会的立案调查。历时将近两年的时间，于今年9月16日，中国证监会河南监管局向科迪乳业下发的《行政处罚及市场禁入决定书》（简称：决定书），宣告调查结束并给予科迪乳业及相关责任人人予以行政处罚。

根据决定书，中国证监会经查明，科迪乳业违法的事实包括在2016年至2018年三年间虚增收入与利润，且这三年的年报存在重大遗漏，同时，科迪乳业在2016年至2019年未按规定履行有关临时信披义务。

虚增业绩方面，2016年至2018年，科迪乳业累计虚增的收入、利润金额分别为8.43元、3亿元。具体来看，这三年中，科迪乳业虚增收入的金额分别为3.36亿元、2.10亿元、2.97亿元，虚增的利润总额分别为1.18亿元、0.69亿元、1.13亿元。

根据财报，科迪乳业在2016年至2018年累计实现的收入、净利润分别为25.24亿元、3.45亿元，其同期累计虚增的收入、利润占该数据的比例分别为33.4%、86.96%。

信息披露方面，2016年至2019年，在未经过决策审批程序或授权的情况下，科迪乳业向控股股东科迪集团及其关联方分别提供资金7.85亿元、24.83亿元、34.06亿元、67.67亿元，其中前三年资金得以转回，但2019年仅转回47.92亿元，剩余19.75亿元未转回。

除了提供资金之外，科迪乳业还在2017年至2019年向科迪集团等分别提供8笔担保、1笔担保、2笔担保，担保金额分别为3.88亿元、0.2亿元、0.45亿元。证监会认为，上述担保未经过决策审批、未按规定及时进行披露，同时，也未在2017年、2018年度报告中披露，构成重大遗漏。

根据2005年《证券法》相关条例，证监会责令科迪乳业改正，给予警告并处以60万元罚款。而张清海是科迪乳业2016年至2018年年报存在的虚假记载、重大遗漏、向科迪集团及其关联方提供资金、提供担保直接负责的主管人员，证监会对张清海给予警告，并处以90万元罚款。此外，证监会认为张清海的违法行为恶劣，严重损害投资者利益，决定对其采取 10 年证券市场禁入措施。

张清华之外，胡文猛、刘新强、张永立、崔少松、张枫华、李盛玺、王守礼等科迪乳业的高管也遭到证监会警告并罚款，详情参考表1。

连续三年财务造假，违规向外提供资金、担保，科迪乳业上述的违法行为是恶劣的，严重损害了投资者的权益，也让公司的品牌声誉受损。暂且抛开其违法行为不谈，科迪乳业自身的经营情况如何呢？

公开资料显示，科迪乳业的前身是河南科迪乳业有限公司，由科迪集团与河南省农业综合开发公司在2005年1月共同投资设立，在2011年7月整体变更为股权有限公司，并在2015年6月30日在深圳证券交易所挂牌上市。

科迪乳业的主营业务包括乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，产品有常温乳制品、低温乳制品两大类，包括纯牛奶、酸奶、含乳饮料等，供消费者直接飲用。

在营销方面，科迪乳业主要采用“一县一商”的经销商模式，同时，公司坚持渠道下沉策略，重心在于四线城市及以下市场，营业收入的主要来源为河南、山东，具备明显的区域属性。

在安全方面，科迪乳业有自身的奶牛养殖基地3个、自控标准化奶牛养殖小区21个，从源头上保障了乳制品的安全及可追溯，不过，该模式属于重资产模式，意味着要持续不断的投入。2003年至2006年间，巨额的投资奶牛养殖基地建设让科迪乳业陷入困境，直到2007年才实现扭亏为盈，同时，不再拖累科迪集团速冻食品、面业板块的发展，才有了后来登陆资本市场的底气。

从经营情况看，科迪乳业在上市后的次年，营收、净利润就出现了下滑，在当年亏损0.29亿元。2017年，科迪乳业凭借着网红产品“小白奶”迅速走红，让其当年的营收增长翻番，实现扭亏为盈。张清海曾对外透露该产品全年的日产销量平均达400余吨。

网红产品或许能够让科迪乳业度过一时难关，但当乳业巨头伊利、蒙牛推出类似产品之后，公司能否在巨头围攻下顶住压力呢？至少，从科迪乳业后期业绩持续下滑分析（如表2），“小白奶”没能够拯救科迪乳业。

而给科迪乳业造成致命一击的是——奶农事件。据新京报2019年8月报道，其获得的一份《奶农求救书》显示，自2017年12月起，科迪乳业陆续拖欠奶款，涉及奶农上千户，合计金额约1.4亿元。此外，科迪乳业部分员工也被拖欠工资、社保等。

根据科迪乳业财报，其2017年、2018年的货币资金分别为9.49亿元、16.72億元，手握重金还出现拖欠奶农货款、拖欠员工薪资的情况，实属令外界迷惑不已。从证监会调查之后得出的结论来看，资金是被科迪集团占用了，这也是科迪乳业陷入巨亏的根源所在。

亚太（集团）会计师事务所（简称：亚太事务所）所对科迪乳业的2019年财务报告出具保留意见的审计报告，形成该意见的基础包括对能否收回其他应收款（18.58亿元）存在疑虑、无法判断其对外担保及法律诉讼/仲裁等对财务报表造成的影响、遭到立案调查未有最终结果、以及对其持续经营能力不确定性的疑虑。次年，亚太事务所对科迪乳业的2020年财报出具无法表示意见的审计报告，理由与此前大同小异。

内控机制不健全。科迪乳业在未经过决策审批程序或授权的情况下，长期向科迪集团及关联方提供资金、对外担保，同时，未及时披露信息等，说明科迪乳业的内控机制存在重大缺陷，公司成为大股东的“囊中之物”。在2020年财报中，科迪乳业应收科迪集团18.85亿元，计提信用减值损失9.29亿元，截至2020年末，其他应收款的余额为9.31亿元，能否收回存在较大不确定性，不能回收则意味着继续巨亏。

并购巨亏。2015年12月，科迪乳业拟以1.76亿元的现金对价收购洛阳巨尔乳业有限公司（简称：巨尔乳业）100%股权，由于是以341.96%高溢价并购，让科迪乳业在2016年形成1.18亿元的商誉。2016年至2018年，由于巨尔乳业连续三年亏损，实现的净利润均为负数，未能完成业绩承诺，导致科迪乳业2016年至2019年连续四年不断计提商誉减值，直至全部计提完毕。

需要指出的是，科迪乳业2013年至2015年实现的净利润分别为354.21万元、433.38万元、415.11万元，三年累计恰好超过1200万元，而相关业绩承诺方承诺巨尔乳业在2016年至2018年分别实现1200万元、1400万元、1728万元。如此情况下，业绩承诺方作出该业绩承诺是否合理？这是值得商榷的。

财务费用激增、销售费用锐减。2018年至2021年H1，科迪乳业的短期借款分别为11.91亿元、13.24亿元、13.23亿元、13.22亿元，总体呈增加态势，这也让其财务费用高企，同期的利息费用分别为0.56亿元、0.84亿元、1.20亿元、0.41亿元，严重侵蚀科迪乳业的利润。

与财务费用高企形成鲜明对比的是，科迪乳业同期的销售费用持续缩水，分别为0.74亿元、0.55亿元、0.17亿元、0.12亿元，销售费用率为5.76%、9.72%、3.57%、4.01%。对比来看，同期的伊利股份的销售费用率分别为24.86%、23.35%、22.23%、21.95。不管是乳制品，还是饮料，要占领消费者心智，必要的营销费用支出是必不可少的。不谈营销，何来用户？

另外 ，优酸乳、纯甄分别是蒙牛、伊利的商标，而科迪乳业此前申请科迪优酸乳、淳真等商标名称，虽然最终被驳回，但科迪乳业如此行为是出于什么心思呢？

今年上半年，科迪乳业的业绩有所改善，营业收入为2.69亿元，同比增长44.77%，净利润为772.78万元，同比1增长13.86%。但其未来仍面临着较大的不确定性。

2021年中报显示，科迪乳业的重大诉讼事项多达27条，累计涉案金额11.73亿元，判决执行情况多处于执行阶段。企查查数据显示，截至10月14日，科迪乳业被法院列为失信被执行企业、限制高消费的次数分别为28次、71次，另外，科迪乳业被执行标的的总金额为14.66亿元、未履行总金额12.97亿元。

证监会调查结果表明，科迪乳业的资金流向了科迪集团，那么，科迪集团的资金最终又流向何方呢？

1985年，农民出生的张清海选择了“下海”，用东拼西凑的900元创办了科迪（前身是虞城县罐头厂）。随着时间推移，科迪也从单一的罐头厂转变成集速冻、面业、乳业、生物等多种业务为一体的多元化食品企业集团。除开这四大业务之外，科迪集团的业务还包括绿色食品、天然饮用水、连锁便利店、电子商务等。

适当的多元化有助于企业分散风险、提升利润，但过度的多元化则会导致企业精力分散、加大管理难度，同时，对企业最直接的影响是经营费用的不断增加，企业容易陷入资金链断裂的风险。

实施多元化布局的科迪集团，取得的成绩却是平平。

科迪集团官网显示，公司主导产品有乳制品、速冻食品、面制品、天然饮用水、黑龙江优质大米、非转基因大豆油等系列2000多个品种，但查询科迪食品旗舰店发现，该店在售的产品仅有乳制品及饮料，而其所谓的优质大米、面制品、天然饮用水等却是不见踪影。

适当的多元化有助于企业分散风险、提升利润，但过度的多元化则会促使企业精力分散、加大管理难度，同时，对企业最直接的影响是经营费用的不断增加，企业容易陷入资金链断裂的风险。

查询工商信息发现，科迪乳业在2014年11月成立了黑龙江科迪大磨坊食品有限公司，经营范围包括稻谷、大米、大豆油、速冻食品生产、销售等，注册资本为10亿元，但该公司在2016年就已经注销。

另外，科迪集团同样以10亿元注册资本，在2017年2月，成立了科迪便利连锁商贸有限责任公司（简称：科迪连锁），布局便利店业务。不过，在2018年11月，该公司成为了被执行人，在次年7月因未按规定公示年度报告，被列入经营异常名录。

关于便利店业务，张清海曾经公开表示，计划从2019年开始用3年时间在全国建设科迪社区便利店或加盟店一万家，同时，科迪已有便利店上千家。这个数据的背后，是科迪集团大量的资金投入。

科迪乳业2017年、2018年的业绩虽然下滑，但仍实现盈利，同期货币资金分别为9.49亿元、16.72亿元，但到了2019年，科迪乳业由盈转亏，货币资金也仅剩0.27亿元。某区域经理在接受新京报采访时透露，科迪速冻每年都正常盈利，不过，从2018年第四季度开始缺钱。另一区域经理称科迪便利店在两年内亏损逾5亿元。

综上所述，科迪集团的多元化陷入了困境，而成为压垮科迪集团最后一根稻草的是其便利店业务，巨亏的便利店业务也将原有经营情况不算良好的部分业务拉入了泥淖之中，造成了整个科迪集团陷入破产的局面。

去年12月22日，科迪集团被债权人申请破产重整。今年8月18日，破产重整管理人提出将科迪面业、科迪大磨坊等九家公司与科迪集团合并重整的申请。

目前，科迪集团的重整进度正在进行中，最终结果如何尚且未知。但科迪集团多元化失败案例为众多醉心于盲目多元化的企业敲响了警钟。