钱跃明

（浙江云澎科技有限公司，浙江 金华 321000）

近年来，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的不断发展，在资产评估中关于企业商誉的确认和计价问题已日益成为实务和学术界所关注的焦点。因此，对于商誉的研究应该有更深入地思考，以适应新的经济形势发展的要求。

1 商誉的定义

根据企业会计准则6号和20号规定，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。

国际上权威的观点当属著名会计学家亨德里克森的专著《会计理论》中，从会计的角度阐述了商誉的本质，提出了三个论点，被称为商誉的“三元理论”。即“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”。

这三种观点从不同侧面说明了商誉的本质特征，即商誉是企业拥有和控制的，能够为企业带来未来超额经济利益、无法具体辨认的资源。商誉的价值通过企业整体所创造的超额盈利集中表现出来，可以把企业一个盈利总额中超过有形资产和可辨认无形资产所能带来的正常盈利水平的那部分，即超额盈利确定为是由商誉因素创造的。商誉的这种超额盈利观提供了从整体上理解商誉、计量商誉的直接方法。因此，超额盈利观是现阶段所普遍接受的观点。

2 商誉的确认

会计界将商誉按照不同形成来源分为自创商誉和外购商誉。

2.1 自创商誉的确认

自创商誉是企业的重要财富，1984年美国财务会计准则委员会提出自创商誉应符合四个标准：可定义性、相关性、可计量性、可靠性。其中主要是符合两条标准便可确认为资产：一、是否符合资产的定义。二、是否符合资产的确认标准。国际会计准则中资产是指：“由于过去的事项而由企业控制的、预期会导致未来经济利益流入企业的资源”。我国将资产的定义为：资产，是指过去的交易或事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。

首先，商誉无论是外购还是自创的，都是能够为企业带来未来超额经济利益的一种无形经济资源，并且其形成是基于过去的若干交易事项，这显然符合资产的定义。其次，资产的计量虽存在不确定性，但只要计量的假设是合理的，数据的取得和计量的过程是可以接受的。自创商誉可以用未来现金流量现值这一计量属性进行计量。可根据同行业的有关数据、企业的历史数据、市场通行利率等，结合环境因素的变化以及企业可能的经营举措等，加以综合确定。因此，自创商誉的价值也是可以计量的。即自创商誉符合资产的确认标准。

2.2 外购商誉的确认

按照会计确认的一般标准，外购商誉只有满足可定义性、可计量性、相关性和可靠性的要求，才应当予以确认。

1）外购商誉是否符合资产的定义，可以从三个方面判断：（1）外购商誉能否带来未来经济利益。（2）能否控制所产生的未来经济利益。（3）是否是由过去的交易或事项而产生的。

2）外购商誉满足可计量性的讨论：企业合并双方对合并价格达成一致意见时，就可认为这个价格是被合并企业的公允价值，若这个价格高于被合并企业的净资产公允价值之和，则将差额确认为外购商誉。

2.3 正商誉的会计确认

在企业并购中，收购企业付出的购买价往往不等于被购企业净资产的公允价值。通常将企业合并时投资成本高于可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为正商誉。

正商誉的确认是要解决商誉满足什么条件才能作为企业的无形资产予以入账的问题。美国财务会计准则委员会（fasb）曾将确认定义为“确认是把一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录和列入财务报表的过程”。fasb把当前会计确认的商誉分解成六个部分：

1）被收购企业净资产的公允价值与其已确认账面价值的差额。

2）因为种种原因未能被收购企业确认的其他净资产的公允价值。

3）被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值。

4）通过企业并购实现收购企业与被收购企业的整合所具有的公允价值。

5）收购企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值。

6）因为并购双方的讨价还价而导致收购企业多付或少付的价值。

2.4 正商誉的会计计量

正商誉价值的计量通常有两种不同的方法观点：

1）直接法。这种观点认为商誉是潜在超额利润的价值，通过对企业未来超额利润折算为现值来确定商誉的价值。其计算公式为：

正商誉=∑各年未来超额利润×各年的折现系数

2）间接法。这种观点认为商誉是净资产的购买价与其公允价值的差额。计量时先把所有有形资产和负债项目，以及各种可辨认无形资产项目，都用公允价值计算，然后以购买企业的价格和净资产的公允价值比较后的差额，作为商誉的价值。其计算公式为：

正商誉=购买价—可辨认净资产公允价值

2.5 正商誉的会计处理

正商誉的会计处理主要有以下三种做法：

1）将正商誉作为一种永久性资产。该观点认为，伴随着企业的发展和壮大，这种资产价值会永久地保持下去。因此，正商誉应由并购企业将其作为一项永久性资产予以资本化列示于资产负债表中。

2）将正商誉作为一种可摊销资产。该观点认为，正商誉本身的价值也会发生损耗，根据劝责发生制原则，它应通过系统摊销的方法与未来实现的收入进配比，以正确计量未来收益。

3）将正商誉作为一种权益抵消项目。该观点认为，正商誉的价值不能独立于被购并企业而单独存在，在资产负债表上不能将其单独资本化为一项资产，并且其价值的损耗也与一般的资产不同，没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来购并收入进行配比，因此，正商誉应在会计处理上直接在购并企业权益中抵消。

联系我国的会计实务，在我国目前的条件下，从可靠性和可操作性考虑，对企业合并时购买成本与可辨认净资产的公允价值之间的差额作为正商誉，单独列示于合并资产负债表中，以便引起报表使用者对商誉这一特殊无形资产的重视，并对外购正商誉采用一定期限内按直线法摊销的方法，这样促使我国正商誉的会计处理逐步与国际惯例接轨。

3 商誉减值的处理

3.1 新准则对于商誉减值处理

随着社会经济的深入发展和新科学技术、管理方法的不断涌现，企业之间的竞争日趋激烈，企业合并活动产生的商誉很难永久保持，极有可能发生减值。

新准则规定：商誉的减值测试及确认应结合与其相关的资产组或资产组组合进行。首先，企业对于因企业合并形成的商誉，应当自购买日起将商誉的账面价值按合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合中去。其次，在会计末期，对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认商誉的减值损失。最后，商誉的减值损失一经确认不得在以后的会计期间转回。准则中商誉减值的规定基本与国际会计准则趋同，但同时也具有一定的中国特色：

1）在减值测试时间上，我国新准则规定：对因合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，企业每年至少应在年度终了时按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试，计算和确定其减值金额，不再进行摊销。这是趋同于国际会计准则和美国会计准则的处理方法。

2）在资产减值能否转回的问题上，我国新准则明确规定“已经计提减值准备不允许转回”，这是针对我国目前所处的经济环境，如上市公司利用资产减值计提损失调节利润，会计人员的职业判断有待提高，为提高会计信息质量而规定的，这也是新会计准则与国际财务报告准则的实质性差异之一。

3）鉴于商誉的特征：既不能单独存在又不能单独计算价值，因而商誉更难以独立于其他资产单独产生现金流量，所以我国新准则引入了资产组的概念，商誉应结合与其相关的资产组组合进行减值判断和确认。

3.2 商誉减值在运用中可能存在的问题与对策

由于性质的特殊性，其确认、计量方法在实际运用中会存在一些问题：一是会计人员素质和职业道德水平不高。二是资产减值确认、计量具有复杂性。三是本准则引入了“资产组”的概念，并界定为企业可认定的最小资产组合。为此，提出以下对策建议：

1）减值测试应以特定测试为主，定期测试为辅。由于商誉不存在活跃市场，其价值变化受市场价格的波动影响较小，其减值的发生多是受其构成要素的变化影响。而这些不利事件的发生是偶然的，是企业经营出现特殊情况时发生的，不存在时间上的连续性。与此相适应，出于成本效益原则考虑，减值测试应与特殊事件的发生相协调进行，即采用特定测试。但出于会计管理控制的需要，除了进行特定测试外，还应进行定期的常规测试，以更准确地反映商誉的价值。IASB认为，通常情况下，对期间超过5年的未来现金流量的详细、清晰、可靠的财务预算不容易获得。因此，对未来现金流量的估计，管理层最多只能 作出为5年的恰当预测。那么，按照未来现金流量的现值法来确定商誉减值测试单元的公允价值时，其可靠信息的时间期限也不能超过5年，否则计算出来的减值损失金额是不客观的，故企业进行商誉减值测试的时间间隔不应超过5年。

2）大力提高会计人员素质。在对商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象及其可收回金额的确定，需要会计人员有较强的职业判断能力。目前我国会计人员综合素质偏低，职业判断能力不强。为此，应当完善会计人员的继续教育制度，加大对会计人员业务培训和指导力度。同时，深化会计教学改革，培养国际会计人才，提高我国会计人员处理国际会计业务的水平，实现真正意义的国际会计协调。

3）发展信息市场和价格市场。按照国际会计准则和我国会计制度的规定，企业是根据外部和内部信息进行减值测试的，可见发展信息市场和价格市场是实施资产减值会计的重要条件。而我国的信息和价格市场还不够完善透明，资产减值程度难以处理和确定，从而使商誉的减值准备计提缺乏客观的资料基础。因此，应当进一步健全和发展我国的证券市场、金融市场、生产资料市场，并统一提供公正合理的各种资产信息和价格信息，使商誉的资产确认和计量有较为客观的依据，同时也增强其可操作性和会计资料的真实性。

4）加强监督。从我国会计实务来看，企业出于各种目的利用确认减值损失来调节利润。因此，必须按照《会计法》规定，完善会计内、外部监管部门监督，同时应有相关配套措施及办法实施监督。

4 商誉的综合分析

新会计准则的制定既保证了与国际的统一，同时又有一定的优越性，比较符合我国的国情。

4.1 新会计准则下商誉的有关处理进一步与国际趋同

2006年新会计准则下商誉的会计处理方法和美国2001年发布的《财务会计准则第142号商誉和无形资产》中的规定类似，不再要求对商誉进行摊销，而代之以定期减值损失处理。其合理性体现在：每年年度终了进行的减值测试可以较好地反映商誉的实际情况，为报表使用者提供了现存商誉价值和企业资产价值的真实信息；已确认的资产减值损失不得转回，可防止企业利用减值准备的计提进行利润操控。

4.2 新准则下商誉的处理比较符合我国国情

在与国际趋同的同时，新准则下的商誉会计也充分考虑了我国的现实国情，在涉及合并会计问题时区分为同一控制和非同一控制。我国目前的企业合并大部分是同一控制下的企业合并。区分不同的合并类型进行账务处理，不仅照顾了这一类企业合并的实际，同时也能够充分反映企业合并的实质。此外。由于商誉不再采用直线法摊销，无论是何种方式的企业合并，购并方或投资方所支付的合并溢价都不会因商誉的巨额摊销，减少以后的业绩。另外，在我国资本市场尚不完备的情况下，仅当企业合并时以合并成本与享有的被购买方净资产公允价值份额之间的差额确认为外购商誉并进行表内单独列示是借鉴国际会计准则，也结合中国经济发展的实情的处理方法。

总体来说，我国商誉会计的发展方向是正确的，商誉会计的进一步发展任重而道远。随着资本市场的迅猛发展，我国企业购并高潮不断，这促使我们必须妥善处理好商誉的问题。虽然新会计准则的规定中对并购商誉的发展以及其在实务中的应用起了进一步的指导作用，但是，我国仍未针对商誉的会计处理发布专门的具体准则。西方国家就外购商誉的会计处理所颁布的准则也是一再更替，因此，商誉问题的处理仍是会计领域的一大难题。

应该相信，随着预测科学的进步，准确预测企业未来每年盈利及其能带来的现金流量，选择公认较合理的贴现率，商誉的账面价值将最大可能地反映其真实价值，体现其获取超额收益的能力这一本质，也就可以科学合理地计量企业的自创商誉，进而完善商誉会计理论。