黄湘源

规范“突击入股”，延长入股时间确实是非常有必要的，但持股锁定起始日期的随之前移，岂不等于相应地缩短了限售期限？一念之慈不仅有可能抵消应有的监管规范效应，也有可能留下无穷的后患。

入股起算界定时间前移即缩短了锁定时间

证监会日前发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），剑指IPO申报前泛滥成灾的突击入股现象，将突击入股的时间段由申报前6个月增加到申报前12个月无疑是非常必要的。

突击入股，说穿了就是一种利益输送、交换的行为。一些拟IPO企业在提交上市申请的敏感时期，不仅提前向相关机构或自然人泄露信息，其中存在利益关系的关联方还得以定向突击入股。发行人之所以向这些相关利益关联人伸出突击入股的橄榄枝，是希望这些相关利益关联人能给自己的發行行为带来某些利益上的方便，而这些发行人之所以乐意被请君入瓮，也正是不免为这种突击入股能给自己带来巨大利益所惑。既往的公开报道证实，深交所前发行审核部副总监冯小树，在兼任证监会发审委委员期间，通过在企业上市前突击入股、企业上市后高价抛出的方式，非法获利2.48亿元。某券商投行部时任总经理，在某企业上市前突击低价入股，待该股解禁后抛售套现获利达4000余万元。这些发生在IPO突击入股中的违法违规行为虽然最终不可能逃脱监管铁拳的打击和法律的惩罚，但此前仍会因突击入股上存在时间界定等若干细节上的模糊不清而有空子可钻，突击入股现象的有禁不止和禁而难止即在所难免。……