摘要：有限责任公司的人合性为主的特点决定了立法对其股权转让进行特殊限制，优先购买权因此产生。但公司股东行使优先购买权有可能会对转让股东带来不利后果。正是考虑到了转让股东可能的利益损失以及出于保障转让股东交易自由的需要，立法者进而赋予了转让股东反悔权。反悔权的存在有其正当性。

关键词：有限责任公司;优先购买权;反悔权

一、反悔权的定义

我国《公司法》第71条第3款规定了有限责任公司股东的优先购买权。但这一条文显然不足以应对复杂的司法实务。最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》），其中第20条规定了转让股东的反悔权。

反悔权指的是，有限责任公司的股东在对外转让股权时，其他股东主张行使股东优先购买权，而后撤回其对外转让股权的意思表示。理论界就反悔权产生了激烈的争论。不少学者选择从优先购买权的权利属性出发，来论证转让股东的反悔权是否正当。实际上，对反悔权的讨论不应该从优先购买权所属的性质来分析转让股东的反悔行为是否正当，这样的逻辑演绎容易陷入概念法学的桎梏中。转让股东的反悔权其存在的合理性应当结合其立法目的进行分析。

二、赋予转让股东反悔权的原因

（一）反悔权的合理性分析

首先，反悔权是为了对抗优先购买权而设立。当其他股东行使了对转让股权的优先购买权，转让股东才能够行使反悔权。……