胡泽亮

随着宏观经济和市场主体日益的复杂，公司之间并购重组更为频繁，通过并购股权导致的控制权之争不断出现，相关的并购重组案例也成为了资本市场的热点问题。本文是以JK公司股权引发的的控制权争夺为案例，以通过公司章程的设置掌握公司控制权的视角来分析控制权争夺。

一、“股权之争”起因

（一）从RC角度来说，一方面，重庆作为JK的起源地，在重庆等西南区域具有很强的土地储备优势及市场占有量，以2018年为例，全年1000多亿销售额有近一半业绩由重庆公司贡献，所以拿下JK股份对RC扩张该区域优势极为有利；另一方面JK为A股上市公司，RC急需为其近年扩充的文旅板块寻找A股上市平台。所以不断增持JK股份成为优选。同时，JK是西南地区最大的房企，可售的储备面积超过了6700万平方米，集中分布在无锡、苏州、成都、重庆等十几个中心城市。

（二）从JK角度来说，自2014年底到2016年，黄红云家族多名成员大量减持JK股权，减持前后，JK股价出现较大波动，加之2016年黄红云从公司辞去公司董事会主席职务（仍为公司实际控制人），公司业务出现短暂困境，同年8月20日，JK发布公告，拟向不超过10名投资者发行7.73亿股股票。本次定向增发方案中未设定认购限额，给RC提供了进入JK的机会。

二、“股权之争”概况

2016年5月，JK实际控制人黄红云夫妇将其持有JK的股份比例从40.57%减持到35.57%。

2016年11月，RC通过天津润鼎物业管理有限公司和天津润泽物业管理有限公司买入JK16.96%股权，开始了股权之争。

截止2016年年底，RC在JK的持股比例为21.08%，黄红云夫妇及控制下的重庆市JK投资控股（集团）有限责任公司共持有JK26.01%股份。……