摘 要：通过分析国有企业在运营过程中出现的弊病，结合目前国有企业混改的三大理论：哈特的现代产权理论、分权控制理论和长期合伙理论，提出针对目前国企运营中的弊病进行混改模式的建议：引入具有民营资本背景的战略投资者以形成对主要股东的有效制衡;代表各方利益的董事会，引入外部独立董事进行监督和咨询;国家从“既管企业又管资本”转变为“管资本”的角色以及让市场发挥资源配置的决定性作用。

关键词：国有企业;混改;民营资本;董事会

2014年中国联合会、中国企业家协会发布我国企业500强榜单盈利状况中，有43家企业呈现亏损状态，除1家为民营企业外，其余呈亏损状态的均为国有企业。可见国有企业近几年的运营状况并不乐观，加之公众对国有企业依靠垄断经营和高额补贴的方式表示了极大的不满。正是在上述背景下，2013年我国启动了新一轮以所有制混合为主要特征的国有企业改革。截至2018年底，国家已推出三批50家重要领域的混改试点企业。2019年5月17日，国家发改委新闻发言人孟玮表示，第四批混改试点160家企业，呈现出由“混”向“改”的转变。改革过程中不断发现国有企业运营中存在的很多问题，本文通过分析国有企业运营中存在的弊病，结合目前国有企业混改的三大基础理论，提出国有企业目前混改模式的建议。

一、国有企业运营中的弊病分析

1.金字塔控股结构下，所有者缺位问题严重

我国大量的国有企业置身于金字塔控股结构链条的企业集团中。国有企业之所以呈现金字塔控股结构，其原因和我国特殊的经济背景有关系，一方面在经济发展初期，为满足企业融资的需求进行的组织制度的设计;另一方面在国有企业改制和产业结构调整的过程中推出的一系列特殊政策有关。金字塔控股结构确实在当时解决了很多问题，但是随着市场经济的不断发展，暴露出了很多的弊端。

在金字塔控股结构的企业集团中，处于底端的上市公司在金字塔长的委托代理链条中，董事长往往是该上市公司的实际控制人，在所有者缺位的情况下，会导致模糊的诚信责任，进而损害企业乃至国资的利益。

2.中国式内部人控制问题

我国国有企业中的董事长和CEO是由上级部门任命的，大部分高管也由国资委考察任命，其考核与晋升类似政府官员。这样的公司人事管理结构会导致国有企业高管通过“面子工程”实现个人的政治晋升，而不将企业的盈利放在第一位，长期看将损害股东乃至企业的利益。

3.国有企业治理模式下的多目标激励冲突问题

我国国有企业的治理模式基本呈现为：国资委通过持有控制性股份形成一股独大的控制局面，从而履行大股东的职责，国有企业中的董事长与CEO也是由上级部门任命而来，且其提升与晋级均与政府官员十分相似。在呈现出“既管企業又管公司”的治理模式下，国有企业一般还要履行稳定物价、促进就业、增加税收、维护社会稳定等社会职责，同时还需要参与公益性活动。企业最大的社会责任应当是创造利润，而在多目标激励的状态下，会出现资源配置的扭曲，进而将企业运营的第一要务抛之脑后。

4.预算软约束的问题

Kornai在1986年提出“预算软约束”的现象，它是指向企业提供资金的机构未能坚持预先的商业约定，使得企业借贷的资金远远超过实际盈利能力和偿还能力的行为。

在通常情况下，如果企业不能按时偿还银行的贷款，将会面临诉讼，甚至资不抵债会面临破产。但国家出于就业、税收、社会稳定的考虑，国有企业一般不会被推向破产清算的局面，银行有时会追加贷款以帮助其渡过难关。曾经以债转股方式度过危机的东北特钢就是先例。政府干预下的债转股实际上就是披着市场化运作外衣的预算软约束，而市场中呈现的大量“僵尸企业”、产能过剩实际上就是预算软约束导致的结果。

二、国有企业混改的理论基础

1.哈特的现代产权理论

荣获2016年诺贝尔经济学奖的哈特提出的产权理论中认为，契约总是不完全的，当投资者担心在不完全合约下会被事后敲竹杠的时候，就会出现投资激励不足的问题。只有让投资者成为所有者，享有不完全合约下的剩余控制权，才有可能解决投资激励不足的问题。

长期以来，哈特的现代产权理论被认为是中国国有企业改革的理论基础之一。在国有企业混改中，引入盈利动机明确的民营资本，将有助于建立长效激励机制，使对经理人的激励机制设计更加灵活多样，这与哈特的现代产权理论的精神实质是相通的。

2.分权控制理论

分权控制理论是由班纳德森、博尔顿、戈麦斯、穆勒、诺瓦斯、泰顿、维尔纳利德和沃尔芬森等学者从不同视角共同发展的一个解释企业为什么需要引入战略投资者的理论。面对国有企业中存在一股独大的监督过度问题和所有者缺位引发的为经理人设计激励机制的设计师者的长效激励机制缺失问题，一个根本的解决途径是通过在股权结构上所有制的混改形成分权控制格局，因而分权控制理论成为新一轮国有企业混改的主要理论基础。基于此理论，我国的新一轮混改作出了如下的动作：

首先，引入具有民营资本背景的投资者解决目前国有企业一股独大的局面，形成分权控制的格局，这样可以避免过度监督的问题，同时股东之间的竞争可以对经理人进行制约，避免国有企业中内部人控制的问题出现。

其次，引入盈利动机明确的民营资本形成控制格局，是不同股东之间合作共赢，有效解决为经理人引入并设计激励机制的股东长效激励问题。

3.长期合伙理论

基于阿里巴巴、京东控制权安排创新实践正在形成的长期合伙理论，事实上也是目前国有企业混改的理论基础之一。按照长期合伙理论，通过退化为普通的投资者，一方面，阿里巴巴和京东的这些股东将自己并不熟悉的业务模式创新交给专业的创业团队，自己专注风险分担，由此实现专业化分工，提升管理效率;另一方面，上述安排有助于完成从以往的短期雇佣到长期合伙的转化，实现长期的合作共赢。基于上述两方面的改善，京东和阿里巴巴不仅没有遭遇经理人事后“敲竹杠”的现象，反而实现了合作共赢。

在这样的产权安排制度创新中，在面对压力很大的保值增值任务时，并不熟悉业务模式创新的原国有控股股东是否可以像京东、阿里巴巴的那些股东一样，从“管企业”转变为“管资本”，甚至退化为普通的投资者，提升管理效率，实现合作共赢呢？

三、国有企业混改模式的建议

1.引入具有民营资本背景的战略投资者以形成对主要股东的有效制衡

（1）混改后的中国联通的股权结构分析

2017年中国联通进行了混改，引入了新的投资者：包括中国人寿、百度、阿里巴巴、腾讯、京东等企业。除了中国人寿的国有资本背景，其余大部分战略投资者均为民营企业。通过吸引民企参与，进一步稀释控股股东的股权，避免了一股独大的过度监管模式，体现了分权控制的经济学思想，进而提升公司治理效率。但是，作为混改的代表性企业，仍然存在一些问题。

在中国联通混改的过程中，联通集团因持有36.37%的股份，仍然为第一大股东。引入的新的战略投资者合计持股比例达到35.19%，具有国有资本背景的中国人寿持股达10%，民营资本背景的战略投资者中持股比例最高的是腾讯和百度，分别占有5.18%和3.3%的股权，联通还拟向核心员工授予约8.5亿股限制性股票。

通过以上股权结构的分析，民营资本背景的战略投资者的持股比例很难撼动第一大股东的决定，而且对比几家民营资本背景的战略投资者，他们的关系竞争远大于合作，因而很难达成一致行动以形成对大股东的制衡。而无论是具有国有资本背景的中国人寿，还是员工持股，都有可能在股东大会表决上成为支持主要股东决议的帮手。

由此可见，进行了混改的中国联通，在股权结构上转变依然无法有效地对主要股东进行制衡。

（2）引入持股相当比例的具有民营资本背景的战略投资者以形成对主要股东的有效制衡

通过文献梳理，发现有学者针对引入民营资本背景的战略投资者以形成多元化股权结构是否对企业绩效有影响进行过研究。李秉祥等以我国竞争性国有企业为研究对象，研究股权混合度对国有企业绩效的影响，其研究结果表明股权混合度越高，国有企业绩效越好。曾富全等通过对2011年-2018年沪深A股的混合所有制企业为样本，从财务会计治理的研究视角，实证分析了混合所有制企业的真实盈余管理与非国有股比例之间的关系，研究表明：引入具有民营资本背景的战略投资者对企业管理层的真实盈余管理行为具有抑制作用，但需要具备的前提条件是只有国有股比例低于48.6%时，具有民营资本背景的战略投资者对管理层的盈余管理行为才具有显著的抑制作用。

在国有企业混改中，通过引入具有民营资本背景的战略投资者，通过持有一定比例的股份，以避免原来一股独大的过度监督的治理模式，形成分权控制的股权结构。民营资本背景下的战略投资者对于市场更加的专业，更加关注企业的盈利状态，能够有效地带动企业走向盈利的方向。

2.代表各方利益的董事会，引入外部独立董事进行监督和咨询

董事会作为公司的执行机关，原有国有企业的董事长和主要负责人均以人事任命的方式进行，并且其考核升职与政府机构如出一辙，导致其在日常的经营管理过程中，做出的决策以实现“面子工程”为主，以吸引考核单位的重视，但“面子工程”项目并不能使企业盈利，甚至会导致其亏损。

通过文献梳理发现，有学者针对此问题进行过数据研究，张五星等以中国联通混改为例，研究表明民营资本背景的企业作为国有企业中的战略投资者，委派董事可以更深层次进行股权制衡，能更好地改善公司治理，提升公司价值。刘汉民等研究发现在进行混改的央企中，民营资本股东的比例并不会显著影响企业的绩效，但若增加其选派的董事占比，则会对企业的绩效有显著的促进作用。

在混改后引入民营资本背景的战略投资者后的国有企业中，构建能够代表各方利益的董事会，董事长人选严格按照股东大会的提名和选举进行，在分权控制的国有企业中，相信股东大会也能够选举出适合企业经营的董事长及其他高管。

中国企业研究院首席研究员李锦指出：“民营企业最大的优势就是会经营、有活力，混改要起到作用就需要民营企业进入到国企的决策和经营中，这就要求董事会发挥作用，让民营企业通过委派董事来参与。”

其次，引入来自外部、利益中性、注重声誉同时具有法律会计金融等专业背景的社会精英作为独立董事，监督公司的日常运营并给其他高管提供咨询服务。

最后，构建科学的董事长及CEO的薪酬规定，并将其晋升与政府部门的考核进行隔离。合理的薪酬是与企业的盈利状况相关联的，这会激励高管进行科学有效的运营决策，同时，在不考虑政府部门的上级考核的情况下，“面子工程”项目也将会减少，更加有利于企业的良性运营。

3.国家从“既管企业又管资本”轉变为“管资本”的角色

在大部分国有企业中，一般是由中央或地方政府进行控股，形成一股独大的绝对控制权，国有企业中的大部分高管也是由上级部门任命的，其考核与晋升类似政府官员，由此形成了“既管企业又管资本”的格局。这使得高管在面对与政府体系类似的考核方式中做出对企业盈利无益的“面子工程”，同时还要满足稳定物价、促进就业、增加税收、维护社会稳定等社会职责，多目标的运营状态导致企业无法满足最根本的盈利目的。

基于此情况，新一轮的国有企业改革中，国资管理部门明确提出由原来的“既管企业又管资本”转为现在的“管资本”的国有企业改革方向，通过设立或改组为“国有资本投资运营机构”，国资委监管对象变为这一机构，经过这一机构的隔离，国资委由此与国有资本投资运营公司参与投资的实体企业不再有直接产权关系，也无权进行干涉，由此政企分离。用市场化选聘职业经理人的方式来代替原来的“自上而下的政府官员式”经理人更迭模式。

4.让市场发挥资源配置的决定性作用

目前，我国银行系统未实现完全的市场化，相对于民营企业来说，具有国家资本背景下的企业更容易获得贷款，从而倾向于过度增加杠杆，而获得贷款的国有企业出现未及时还款或企业出现危机时，往往通过政府的干预。不仅不会面临银行的清算破产的诉讼，而且银行往往会追加贷款以帮助其渡过危机，其中以实行“债转股”的方式就是典型的代表之一。因此，消除预算软约束的问题，优化金融资源的配置，公平发放贷款，是营造公平、良好的营商环境的重要举措。

由于特殊的历史背景，国有企业对我国经济的发展起着非常重要的作用，因而对国有企业进行改革一直是我国经济体制改革的主要内容。但目前国有企业运营中仍然存在很多的问题：由于特殊历史背景下形成的金字塔控股结构下，所有者缺位的问题;中国式内部人控制问题;国有企业治理模式下的多目标激励冲突问题;预算软约束的问题等导致国有企业的盈利状况不容乐观。在分析了国有企业混改涉及的三种基础理论：哈特的现代产权理论、分权控制理论和长期合伙理论，提出以下国有企业混改的建议：引入具有民营资本背景的战略投资者以形成对主要股东的有效制衡;代表各方利益的董事会，引入外部独立董事进行监督和咨询;国家从“既管企业又管资本”转变为“管资本”的角色以及让市场发挥资源配置的决定性作用。

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作者简介：王琦玮（1990.08- ），女，汉族，内蒙古人，硕士研究生，宁夏工商职业技术学院，助教，研究方向：商法、经济法