■龚文权

近些年随着私募基金行业的蓬勃发展，“对赌”一词的使用也越来越频繁。对赌的形式也多种多样，比如股权对赌、业绩补偿对赌、优先权对赌、股权回购对赌等等，上市公司定向增发股票时的货币业绩补偿条款属于比较简单的一种，另外常见的对赌是私募股权投资公司作为战略投资方或财务投资方对拟上市公司投资时与拟上市公司股东达成的对赌约定。与此同时，与对赌相关的法律条文也陆续出台和完善，2019年11月14日，最高法发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称九民纪要），2020年5月28日，十三届全国人大三次会议颁布了《民法典》，关于对赌协议的合法与非法的评定已经有了评判标准和答案，但对赌条款的执行最终会反映到公司的财务报告中，对赌条款行权前如何进行会计处理，如何准确反映公司的经济业务实质，对于财务管理人员来说需要吃透相关法律法规并做出准确的职业判断。

一、对赌协议中投资方权利有效性分析

由于股权投资属于高风险高收益业务，本身具有较强的不确定性，每一笔私募股权投资业务，投资人最关心的除了项目成长前景外，就是退出渠道，因为投资存在时间成本、机会成本，一笔投资如果在某个项目上占用时间太长，意味着该笔投资存在较高的投资损失风险。在此投资逻辑下，投资人为了顺利退出，防止投资以后标的公司发展到一定时期无法实现上市或者被第三方收购，则会要求被投公司或其控股股东以一定的价格购回投资人持有的股权，以实现退出，这类要求体现到合同里即形成对赌条款。……