李 强

(上海安平融资租赁有限公司，上海 200120)

在民营企业价值评估实际业务当中，常常会对上市公司控制权展开度量的问题，在实际评估实践过程中，某些评估人员也就会考虑到权益价，然而很多评估人员常常会忽略这样的问题，所以如果因为工作开展的方面存在忽略的情况，那么也就导致了整项工作在开展的时候，常常会存在较多的问题，必须要采取科学的措施，来对这样的问题展开应对，这样能够使得上市公司控制权的有关溢价经验得到科学应用。

一、关于上市公司控制权的基本概念研究

针对于控制权溢价的界定情况可知，控制权的主要作用在于，使得上市公司内部的各个环节资金以及资源的运行流转，能够在相对科学稳定的状态下操作，避免因为某些因素的影响，使得内部资源资金的流动受到阻碍，进而提升上市公司的实际经济效益。某些人士认为企业控制权就是排他性利用企业资产，尤其是利用企业资产从事投资以及市场营运的决策权。从这一个角度展开研究，也就能够较为清楚的认识到，所谓的企业控制权，本身就是指通过股权占有或者协议等多种形式，科学凭借自身意志力排他性使用和处置企业资源的权利。西方企业的主要特点是股权高度分散，股东数量相对较大，股东份额的差距较小，控制权的差异不是体现在股份绝对份额上，而是更多的体现在股票的投票权上，这表明具有投票权也能够代表具有影响决策的权利。另外，我国在《上市公司收购管理办法》当中，在附则当中对实际控制问题，作出了明确的界定，有这些方面的情况之一，那么也就能够称得上是对一个公司控制权，有一个明确的规定，具体分析来看：首先，投资者主要能够作为上市公司持股50%以上的控制权，在上市公司具体的经济表决权当中，投资者的比例大约占到了6成。另外，投资者能够依靠自身所占有的比例，很好地对董事会的成员选择工作予以监督，确保其正当性合法性。还需要注意的是，投资人员依靠这些方面的内容，能够更好地支配上市企业各个环节工作开展的情况，真正从根本上保证工作开展的水平。

二、关于民营企业收购上市公司的控制权收益研究

1.关于公共收益的分析

从经营管理的角度来讲，获得一个企业的控制权，那么也就拥有了对企业的决策权，此点是较为重要的，有关人士应当对此予以重视。其控股股东往往能够通过不断优化企业的战略方向以及经营的重心，有效改革其管理体制，这样也就能够从根本上提升管理效率，降低管理成本，置换优质资源等决策，这样必定能够给企业带来真正的收益流入，提升企业的价值，然而这种股权价值的提升，将会由所有股东展开共同享有，这一部分的收益也就叫做公共收益。从这些方面展开分析，我们也就能够从中切实的了解到，有关民营企业收购上市公司的控制权收益来讲，注重对公共收益展开深层次的研究，这样才能切实的发挥出相应的效用，那么注重对公共收益展开研究分析，往往也就具有极其重要的意义，因此需要有关工作人员对此予以重视。

2.关于私人收益的分析

相对于公共收益的内容来讲，控股股东往往会因为对公司的实际控制，来获得一些私人的收益，这也就是资本市场上不健全、企业治理不完善情况下的产物，这同样也是控股股东以及中小股东利益冲突的重点。私人收益往往需要包含关联交易、内幕交易、利润转移等行为，所以私人利益的有关内容研究，同样需要对此予以全面化的认识与研究，这样最大程度上才能使得上市公司的控制权，才能更好地实现相应的要点，最终在根本上提升民营企业的有关经济效益。此点内容的研究，也是广大工作人员也需要切实的展开的内容之一。

3.关于“壳”资源价值的分析

除了一般意义上人们所考虑的公共收益以及私人收益来讲，在中国我们往往会获得上市企业的控制权，能够获得“壳”资源价值。这是因为我国公司在境内上市，往往能够实行严格的审核制度，并且实行“总量控制、限报家数”，因此在当前阶段之中，国内公司在发行股票并上市的工作开展过程中，体现出了较为困难的特点。举个简单的例子加以说明，在最近三年拟定在上海和深圳两市展开交易，所进行的IPO申报企业中，超过800家并没有获得批准展开发行。这种审批制度使得上市公司的资源，具有明确的稀缺性，同时上市公司所在地地方政府因为种种考虑，还会赋予上市公司诸多权利与优惠，比如获取土地和减免税收方面的优惠等内容，这样还会直接加大上市公司的“特权”。正是因为如此，这种稀缺性与特权，也就使得我国的上市公司，在一个阶段当中拥有了“壳”资源的价值。所以有关人员需要在展开此点分析时，投入较多的研究精力。

三、关于控制权收益和公司绩效计量的研究

1.有关控制权收益的研究

因为国内的股票市场往往存在股权分置的这一特殊性，那么也就需要展开经典的BH模型的研究，并且对其展开稍加改进，从而来更好地度量国内民营上市公司的控制权收益水平。需要了解到的是，BH模型适用的前提主要是在涉及到控制权转移的交易过程中，控制权的所有者往往具有完全的议价能力。BH模型适用的前提主要是在涉及控制权转移的交易过程当中，控制权的所有者具有绝对的议价能力。BH模型模拟股票市场上市公司股票成交价格等，在控制性股东所获得的控制权证券收益。在我国国内，整个证券市场的成熟度还是不够的，现有股票市场当中的交易行为，在很大程度上都主要属于投机交易，所以股票市场的成交价格往往并不能真实的反映出上市公司的实际价值，以及控制权的证券收益。但是我国的上市公司当中却存在一个较为特殊的现象，也就是上市公司当中存在大量的非流通股。非流通股的存在，使得不同的持股人员的持股成本存在大量的差异，非流通股的持有者则不太经常关注股票市场当中的股票价格，正是因为这样的前提原因存在，最终也就导致了股票市场当中股票交易价格与控制权的证券收益出现了较为明显差异性，需要对这种差异作出深刻而全面的研究。因此，就目前我国证券市场的基本特征来看，往往并不符合BH模型的假设条件。有关专业人士认为上市公司的每一股净资产都可以作为股票交易价格的替代变量。每股净资产能够更好地反映出股票交易价格的替代能量。每股净资产能够更好地作为交易价格的替代变量，从而在BH模型当中真正正确自然地度量出控制权的收益水平。

2.关于公司绩效的分析与研究

对于公司绩效的计量模式是较多的，根据有关专业人士的研究分析得知，针对这一方面的绩效，常常可以分为两大类型，第一种类型主要是以公司经营盈余为主要考核对象的财务指标。第二种则是市场当中股票回报以及公司价值为主要考核对象的市场指标。西方对于组织绩效的学术研究工作，采用的是每股收益等市场指标，同样也拥有某些使用投资回报率、净资产收益等财务指标，来展开全面化的检查研究。从另一个角度展开分析，我们也能够较为明确的了解到，国内学术界对于组织绩效的研究工作，主要倾向于使用财务指标，一部分学者也同样在采用市场当中的指标。但是在长时间的研究流程中，根据国内上市公司的普遍特征以及证券市场的一般性特点来看，我们都会选择财务指标作为上市公司绩效考核的主要指标，进一步的选择财务指标，作为最具有代表性的每股收益以及净资产收益率，只有确保这些方面的要点都能够得到最为全面的实现，那么最终才能真正的实现以及提升民营企业的控制水平。

四、有关国内大型上市企业控制权溢价情况的有效研究

当民营企业在收购上市公司控制权的时候，因为某些因素的影响，使得国内上市公司的存在转移溢价的有关问题，所以为了能够更好地实现民营企业控制上市公司的转移溢价工作，那么也就需要对上市公司控制权转移溢价的有关影响因素，作出进一步程度上的研究，只有确保这一方面的问题得到切实可行的研究，那么才能真正的提升收购的科学性水平。

1.关于法律条例方面的影响因素研究

伴随着最近几年的发展，基于法律条例下开展的控制权工作出现在了社会发展过程中，某些研究人员创新研发出了全新意义上的控制溢价管理制度，并且将这些制度很好的应用到了相应工作开展流程中，此项制度在维护外部投资人员的层面起到了维护人员效果，其中英美法等国家对外部投资人员的保护是最为突出的，大陆法系国家对外部投资者的保护则是相对较弱。国内的某些研究人员，都普遍性的认为此项制度能够起到这样的效用，但是在其他环节中所能够发挥的作用是极为有限的，因为控制溢价的效益也会相对较低，这两者之间的关系呈现出了反比，并且中型小型投资者可能会容易受到大型投资者的影响。当所处的外部环境对于何种类型投资人员较好的情况下，发生缺少控制私利成本的情况是较高的，然而全新控制方却并不想付出更高的溢价。在我国上市公司控制权的转移溢价环节上，表现出来的现象是较为广泛的，这样也就从某些程度上直接说明，国内上市公司中内部大股东之间争夺利益的情况极为严重，因为大股东之间利益的争夺，也就制约了小股东的正常利益获取。针对于这些方面的情况，因此有关部门也就需要充分对此类问题的情况展开分析与考虑，采取有效化措施解决避免此类问题的扩大，切实保护好民营小企业的相关合法利益，这样必定能够真正的实现收购工作的合理化开展。正是因为如此，注重法律制度的有关因素的研究，也是需要切实注重展开研究的内容之一，不应过度关注某些方面的问题，而忽视这些方面的问题。

2.关于国内资本体系环节的分析

资本的市场环境应当考虑诸多方面，尤其是证券市场等内容，如果不能采取合理措施加以管控，很有可能出现经济的崩盘。成熟可靠的证券市场能够为广大投资人员提供健全的信息，进而为有关人员提供了丰富多样可靠的依据。但是综合分析可知，国内的证券市场整体上还不够完善，所以不能为控制权的科学转移提供较为良好的环境，关于此点问题也就需要引起人们的高度重视。产权的市场竞争情况，针对此环节的分析，主要是从社会市场经济体系当中，不断挖掘分析现有企业中竞争能力较强，以及人才资源储备量较好的中小企业，给出他们合理的报价，来获得他们的股份权益，进而联合不同企业的运作模式，来增强自身企业的市场经济竞争水平，这样必定能够大大提升企业的经济效益。另一方面则是控制权被制约，会导致出让方的控制权被损害，则不会直接阻碍来自外部的众多的买家竞争购买，控制权的转移价格还会被直接相应提高，那么相反也就会使得，内部控制权因为受到外界环境的影响，而导致自身现有的转移价格受到直接影响，不仅阻碍了经济的发展，还损害了企业长效的发展趋势。某些专业研究工作人员，通过相应的实际案例研究证明，当控制溢价权出现问题的时候，内部的经济水平也会出现明显波动，各个投资者的实际经济效益也会大大降低，所以针对此类问题，也就需要采取科学措施，来对各个环节的转移价格展开有效的考核，明确考核的水准，确保实际工作开展的质量水平。还需要注意的一点问题是，某些工作专业人员进一步的对经济结构的情况展开了研究，明确发现当整项经济运行的质量水平得到提升之后，那么其内部各个环节的经济运行状态也将会呈现出合理状态，这表明实际工作的开展，需要从整体以及局部等多个环节入手，而收购者的利润也会直接增加。由此可见，切实的注重展开此点内容的研究，那么也就能够从很大程度上直接地提升民营企业的收益权益，那么才能最大化的优化收购过程中的收益权情况，关于此点内容应当投入一定的研究力量。

3.有关政府机构的操作管理分析

政府部门始终都是整项工作开展的主导者，以及必要的参与者，如果在控制溢价环节中，缺少政部门的协调管理，那么必定会导致上市公司的控制价格工作出现不小的隐患问题，严重情况下还会导致社会经济发展的状态，呈现出不良趋势。但是有关人士也需要明确的一点是，市场经济的运行具有独特性，如果整个经济的发展运行，都依靠政府部门来主导，那么所能够获得的实际效益也是极为有限的，并且整个过程并不科学。为了能够最大程度上的保障实际控制经济的运行水平，那么政府部门也就需要在其中扮演协调者的身份，即制定出明确的规章制度体系，来作为上市公司控制溢价以及转移价格工作开展的标杆，针对某些环节的重点以及核心工作，才需要政府部门积极的参与到其中，与社会企业共同展开研究。所以，在实际研究工作开展进程当中，合理展开政府的研究工作，也是确保实际工作得以顺利开展的重要手段，需要对此点内容展开全面化的研究。

4.关于公司治理结构的研究

公司的治理结构也是较为重要的一个环节，尤其在上市公司控制溢价工作上表现得极为突出，因此为了能够大大提升上市企业的实际工作开展质量水平，以及优化工作开展的各个环节，那么也就需要构建健全合理的公司治理结构，以这一结构作为整项工作开展的标准体系，这样上市企业控制私利的实际状况，也会相应的减少，最终必定会导致较低控制权在转移过程中，表现出明显的溢价问题。所以，从这些方面展开研究，我们也就能够明确的认识到，当整项企业的治理结构呈现出了良性化状态，那么控制价格中出现隐患问题的概率必定会不断的降低。从这些方面展开分析，我们也就能够从中清楚地了解到，国内上市公司应当展开进一步的公司治理，这样能够更好地确保控制权转移过程中，各个方面的利益都能够得到较为理想的实现，这样必定能够最大程度上的提升公司治理结构的构建质量的水平，由此可见，从根本上切实的注重公司治理结构的研究工作，从一定程度上也就表现出了极为重要的意义，需要在该过程的研究过程中，投入较多的关注力。

五、结语

综上所述，民营企业收购上市公司控制权的溢价经验，也是广大工作人员需要切实的加以研究，那么才能最大程度上的提升民营企业的工作开展质量水平。由此可见，切实的注重这一方面的工作研究内容，那么必定能够最大化的提升控制权的溢价水平，因此需要切实的加以重视该问题的分析。相信随着有关人员的不断研究，最终民营企业收购上市公司的控制权水平，必定能够得到提升。