王东岳

12月11日，国城矿业（000688.SZ）发布收购预案，拟购买浙江国城控股集团有限公司（下称“国城控股”）和五矿国际信托有限公司（下称“五矿信托”）合计持有的内蒙古国城实业有限公司（下称“国城实业”）100%股权，交易标的作价14.5亿元。

2019年7月，国城控股以10.42亿元对国城实业进行破产重整。时隔一年，国城控股选择溢价4亿元转卖国城实业。

国城矿业表示，本次交易有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，但截至2020年9月国城实业仍处于亏损状态。

“溢价”收购关联资产

截至三季度末，国城控股直接持有国城矿业32.99%股份，通过甘肃建新实业集团有限公司（下称“建新集团”）间接持有国城矿业40.99%股份，合计持有国城矿业73.98%的股份，为国城矿业控股股东。

国城实业原名内蒙古中西矿业有限公司（下称“中西矿业”），成立于2005年，2018年2月进入破产重整程序。2019年7月，国城控股向中西矿业（国城实业）破产管理人支付10.42亿元偿债资金，用于对中西矿业的重整事项。2019年9月，中西矿业完成重整计划，国城控股成为中西矿业的100%控股股东。

2019年10月，五矿信托向国城实业投资1.84亿元，其中8400万元用于五矿信托向国城控股支付购买国城实业8%股权的交易价款。以股权交易价格计算可知，截至2019年10月，国城实业整体估值约为10.5亿元。本次收购中，国城实业的整体估值为14.5亿元，较前次重整及股权转让定价增值近4亿元，增幅38.1%。

对此，国城矿业相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，破产重整是评估的是清算价值，而本次评估是基于持续经营，估值差异符合客观事实，也符合准则规定。……