林 雁，谢抒桑，刘宝华

（1.云南财经大学 会计学院，云南 昆明650221；2.四川大学 商学院，四川 成都610065）

一、引 言

现代企业制度强调所有权与经营权两权分离，然而这一制度却导致了公司治理中的代理问题。基于信息经济学理论，股东与管理层之间由于信息不对称使得经理层出于自利动机而背离股东利益，产生第一类代理问题（Fama and Jensen）［1］。在法律等正式制度发展较不完善的国家和地区，上市公司股权呈现出高度集中的金字塔结构，市场中的信息摩擦，造成大股东可以利用手握的大权通过关联交易等手段对上市公司进行“掏空”，盘剥中小股东利益［2］。这些大股东与中小股东的代理问题（即“第二类代理问题”）往往比第一类代理问题更为严重（La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer and Vishny，简称LLSV）［3］。保护投资者特别是中小投资者利益成为这些国家资本市场监管的重要问题。独立董事（即“独董”）作为外部第三方被引入公司治理机制，发挥独立监督作用，在缓解公司治理两类代理问题方面被寄予厚望（叶康涛等）［4］，故监督本应是独董最基本的职能。2001年，我国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（后文简称《意见》），标志着我国独董制度正式建立。《意见》指出，“独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害……应当对上市公司重大事项发表独立意见……”。由于独董并不在任职公司参与日常经营和治理工作，其履职主要通过参加董事会并发表独立意见实现（Adams and Ferreira）［5］。