孙赵辉

（浦银安盛基金管理有限公司，上海 200120）

基金管理人每个工作日计算开放式基金的份额净值，并根据份额净值对投资者提交的申购赎回申请进行确认，份额净值计算的公允性直接关系到投资者的切身利益，同时伴随开放式基金数量、基金规模及投资者人数的增长，投资者利用会计信息做投资判断也越来越频繁，对基金会计信息质量要求也越来越高,但随着资本市场的发展，基金会计核算的难度加大同时也面临着一些问题，因此研究分析开放式基金会计核算中存在的相关问题有现实意义。

一、开放式基金的业务内容及会计核算的要求

证券投资基金是指通过发售基金份额募集资金形成独立的基金财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，以资产组合的形式进行证券投资，基金份额持有人按其所持有基金份额享受收益和承担风险的投资工具。开放式基金是证券投资基金中的一种类型，是基金管理公司在设立基金时，基金的总份额不固定，投资者也可根据市场状况及自身的投资决策，按现期单位净值申请申购基金份额或者要求发行机构按现期单位净值赎回份额。

（一）开放式基金的业务内容

基于开放式基金的自身特点，其业务内容主要包含基金份额的发行募集，基金的申购、赎回、转换以及交易业务，基金财产投资，基金的收益分配，基金份额持有人大会的召开，以及基金其他运作活动。开放式基金开放日常申购赎回业务，基金管理人按工作日计算并公布单位净值，并以投资者申购赎回当日单位的单位净值对申购赎回申请进行确认，增加或注销基金份额，增减投资者权益。

（二）开放式基金会计核算的要求

基金会计核算需遵循《企业会计准则》、监管机构及行业协会发布的相关法规及指引，规范进行会计核算，真实完整地提供会计信息。基金会计核算以基金为会计的核算主体，每个基金单独建账，进行独立核算，单独编制每个基金的财务会计报表，不同基金之间的持有人名册、资金划拨、账户设置、账簿记录相独立，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，遵循实质重于形式原则、重要性原则、谨慎性原则、及时性原则，对外提供的财务会计报告信息真实可靠、完整明晰、相关可比。基金组合中持有的金融资产和金融负债通常划分为以公允计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，谨慎确定公允价值，最大限度保护基金份额持有人利益。基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，托管人进行复核。为满足基金会计核算要求，基金管理人制定基金估值和份额净值计算的相关业务制度，明确基金估值的程序和技术，建立健全估值委员会及估值决策体系。

2018年4月27日央行联合四部委发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），在发布的资管新规中要求金融机构应当对旗下资管产品实行净值化管理，资管产品的净值生成应符合企业会计准则规定，及时反映金融资产的收益和风险,金融资产坚持公允价值计量原则，强调了基金会计核算的净值化管理和公允价值计量原则。

二、开放式基金会计核算现状及存在的问题分析

上文分析了开放式基金的业务内容及会计核算要求，接下来对开放式基金会计核算的现状及存在的问题进行分析。

（一）开放式基金会计核算现状

基金业成立20年来也一直朝着公允价值计量原则努力和实践，2005年协会成立影子定价小组，中债登成为第一家基金估值基准服务机构，货币基金使用中债提供价格来计算基金的“偏离度”，通过影子价格对估值进行监控，2008年9月中国证券业协会基金估值工作小组发布了《关于停牌股票估值的参考方法》，对停牌股票提供了四种估值方法供参考，分别是指数收益法、可比公司法、市场价格模型法、采用估值模型进行估值，相较于以前的采用市价估值的方法估值更为公允，2017年9月中国证券投资基金业协会发布《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》,规范基金投资定增股票等流通受限股票的估值，引入看跌期权模型，解决定增等流通受限股票的公允价值估值问题。

（二）开放式基金会计核算存在的问题

经过20多年来的发展，基金会计核算实务上已较好地践行公允价值计量的原则，及时准确地进行份额净值计量，保护基金份额持有人的合法权益，但在实际业务过程中也存在一些困难和问题，开放式基金会计核算存在的一些困难和问题如下：

1、基金组合中存在特定资产

基金组合中存在一些无可参考活跃市场价格，同时采用估值技术处理后公允价值仍存在重大不确定的资产，按摊余成本计量且计提减值准备等依旧存在重大不确定性的资产，对这类特定资产公允价值难以确定，但开放式基金每天开放申购赎回，并根据管理人估值核算出的单位净值进行确认，单位净值是否公允直接关系到投资者的利益，此类特定资产的存在给基金会计核算带来了困难。

2、申购赎回采用同一单位净值

目前基金管理人每日核算开放式基金份额净值，每只基金（每一份额类别）公布一个份额净值，申购赎回交易全部以此单位净值来进行确认，但投资者对基金发起申购赎回后，基金管理人需要进行投资或准备现金头寸，调仓行为会给基金资产带来成本及冲击，特别是在巨额申购赎回并且行业内对巨额赎回一般不进行比例确认的情况下，仅核算一个份额净值用于申购赎回业务存在一定的问题。

3、特殊类型基金场外份额净值不公允

交易型开放式基金是开放式基金中的一种特殊类型，投资者根据申购赎回清单中约定的对价进行申购赎回，申购赎回对价包含组合证券、现金替代、现金差额等，管理人通过现金替代退补款对现金替代进行调整，调整成管理人因投资者申购赎回而发起调仓的全部成本或变现净值，IOPV根据股票实时价格计算，如果停牌则停牌前价格计算，所以在基金会计核算实践中，计算基金份额净值时不对停牌股票进行估值调整。但市场上存在个别ETF基金招募说明书中约定开通了场外的申购赎回业务，在开通场外申购赎回的情况下按这种方法计算份额净值存在一些问题。

三、开放式基金会计核算的建议

对上文提到的困难和问题，现提出一些粗浅建议如下：

（一）特定资产侧袋处理

如果基金持有上述特定资产，且经采用估值技术处理后公允价值仍然存在重大不确定性，为避免公布的基金份额净值不公允从而导致投资者以此份额净值做出的申购、赎回决策损害投资者或基金资产利益，在会计核算时，可对原来的会计套账进行拆分，将原来账套分解成主袋、侧袋两个账套，即增加一个侧袋账套，将特定资产从原来账套转移至侧袋，分解后，原持有人同时持有主袋和侧袋的份额，在原套账进行会计处理，借：未分配利润 贷：股票投资/债券投资—成本、估值增值、应收利息等等，实收基金数量保持不变，特定资产从主袋转出，主袋基金份额净值下降，侧袋套账进行会计处理，贷：股票投资/债券投资—成本、估值增值、应收利息等等 贷：实收基金、未分配利润，侧袋实收基金数量等于主袋数量，处理后投资者持有的资产未发生任何变化，主袋套账转出了特定资产，可以公允的计算出基金份额净值，正常开放日常申购赎回业务，为避免侧袋因基金份额净值不公允从损害投资者或基金资产利益，侧袋不开放申购赎回，待资产变现后清算给投资者，最大限度地公平对待投资者，保护投资者的合法权益。

（二）特殊情况下摆动定价

公允性和保护投资者合法权益是基金会计核算的基本原则，开放式基金每日开放申购赎回业务，基金份额投资者包含进行申购的投资者、赎回的投资者、原投资者及日终在册投资者，各方都希望基金份额净值对自己最有利，基金管理人需公平的对待各类投资者。申购赎回会引起基金调仓从而产生交易成本及市场冲击成本等，特别是在巨额申购赎回情况下，基金管理人核算出的基金份额净值要兼顾开放申购赎回业务情况下各方投资者的利益，降低申赎行为对各方产生的不良影响。基金公司可以考虑在基金核算出份额净值后，根据证券交易的交易成本及市场冲击成本等隐形成本来确定影响程度，对基金份额净值进行调整，确定出基金的申购份额净值、赎回份额净值。根据基金的净申购赎回情况，净申购时，申购份额净值在基金份额净值的基础上根据影响程度往上调整基金份额净值，赎回份额净值保持不变，净赎回时，赎回份额净值在基金份额净值的基础上根据影响程度往下调整基金份额净值，申购份额净值保持不变，为兼顾运营的可行性及公允性，基金管理人可以预先确定净值调整的条件，比如净申购赎回比例、基金持仓及市场情况等，在触发条件后进行调整。

（三）特殊类型基金场外份额估值调整

交易型开放式基金是开放式基金中的一种特殊类型，场内的申购赎回交易对价为组合证券及现金替代等，现金替代的组合证券的价格以基金管理公司补券成本为准，通过现金替代退补款来进行调整，因此基金公司公布的基金份额净值并非投资者实际申购赎回价格，且IOPV计算机构根据申购赎回清单中组合证券的实时交易价格（如停牌按停牌前价格计算）及预估现金差额计算，所以只开放场内申赎情况下按现行的估值方法是合理的，但在开放场外申购赎回时，场外申购赎回是按照基金份额进行对申购赎回进行确认，如果不对停牌股票进行调整，则基金份额净值不能公允的反映基金组合情况，因此场外份额需要对停牌股票进行评估确定公允价值，并据此生成基金场外份额净值。

四、结语

虽然开放式基金会计核算在某些方面存在着一些困难和问题，但公允价值计量和公平对待投资者，提高估值的合理性和可靠性，保护投资者合法权益，是基金行业会计核算一直以来追求和践行的方向，基金管理人也在持续关注投资标的估值核算变化，不断完善基金估值体系。