褚志姣 王春丽

一、引言

近年，我国资本市场中商誉减值“黑天鹅”事件频繁发生，商誉减值的上市公司股票价格连续大跌，引起了监管层、上市公司和媒体的广泛关注，严重影响了资本市场的正常运转，成为学者关注的热点话题。Wind数据显示：截至2018年9月末，我国上市公司的商誉总额首次超过14000亿元，同比增长超过15%，超过2000家公司存在商誉，超过200家公司的商誉总额超过净资产比例的40%，超过70家公司的商誉总额超过净资产比例的60%，超过15家公司的商誉总额超过净资产。如此高的商誉规模，占所有上市公司2018年利润总和的45%，是所有中小板上市公司2018年利润总和的5.1倍，是所有中小板上市公司2018年利润总和的16倍。而2015年后商誉减值规模迅猛增长，Wind数据显示2014年商誉减值规模仅仅为26.56亿元，但2015年达到78.62亿元，而2016年至2018年商誉减值规模分别达到114.45亿元、367.04亿元和1121.53亿元。

商誉减值一次性计提会导致公司进行财务操纵，进而影响到公司的股价崩盘风险。很多公司先对商誉进行“捂”住，不计提减值，等公司业绩本身就差或者亏损时，一次性计提商誉减值，通过商誉减值给公司业绩“洗大澡”，公司业绩出现巨大波动，从盈利到巨亏，进而影响公司股价。如：2016年坚瑞消防52亿元溢价收购沃特玛，商誉高达46.13亿元，尽管2016年由于收购净利润暴增11倍，但2017年一次性计提商誉46.13亿元，净利润亏损超过36亿元，从大幅盈利到巨额亏损，股价也暴跌至1.4元左右。尽管证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件，对商誉减值等会计核算进行了规定，但通过商誉减值“洗大澡”现象仍然时有发生，公司股价暴跌导致投资者短期损失巨大，危害到资本市场的稳定。2018年，由于股权质押和商誉减值问题，导致我国资本市场成为全球最熊的市场，沪深股市跌幅都达到25%以上，400多家上市公司2018年年报预亏，都是由于计提巨额商誉减值，股价在信息公告后迅速大幅下跌，如：天神娱乐2018年年报预亏73亿元至78亿元之间，而商誉减值达到49亿元，随后股价在不到一个月的时间跌至历史新低3.83元。商誉减值的“黑天鹅”事件不仅仅引起监管部门的担忧，还引发了投资者的担忧和资本市场的不稳定。商誉减值导致的股票市场“黑天鹅”事件引起全社会的担忧，因而，如何进行商誉减值核算成为监管部门的难题，引起了一次性计提还是分年摊销的激烈讨论。

二、国内外商誉核算准则的发展

（一）国外商誉会计核算准则的发展历史

美国会计准则关于商誉会计核算也经历了分期摊销和一次性计提的争论。1970年，GAAP规定商誉后续处理应该采用摊销方法，期限为40年之内。而2002年后，GAAP准则进行调整，规定商誉后续处理应该采用减值测试法，在并购时要披露并购原因、资产和负债的单独购买价格等具体信息。2011年，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了私有企业商誉减值简化处理办法。采用两步法：第一步判断发生减值的可能性是否大于50%，如果大于50%，判断报告单位公允价值是否大于账面价值，如果大于，需要进行减值测试；第二步判断报告单位商誉的公允价值是否大于账面价值，以此计算商誉价值是否发生及发生的大小，两步法降低了测试成本，简化了操作过程。同时，FASB还对定性评估企业减值风险提出了七点建议。直到2015 年，FASB 决定对所有减值测试过程进行简化，2016年征询意见稿后，2017年发布4号修订文件，将商誉减值测试由两步法改为1步法，1步法下只需比较报告单位的账面价值（含商誉）与公允价值的大小，原来的第二步取消；此外，公司也可以选择放弃商誉减值测试定性评估的权利，后续会计期间内重新选择定性判断与否不受限制。

国际财务报告准则也对商誉核算问题进行了多次修正。1983年，国际会计准则委员会（IASC）发布IAS22规定商誉直接冲减法，该方法带来的经济后果与不确认商誉的结果一致。因此，1993年，在修订IAS22方案时，取消了商誉的直接冲销法。2004年，国际会计准则理事会颁布IFRS3，替代了国际会计准则委员会颁布的IAS22方案，采用减值测试法代替摊销法。但关于商誉核算采用减值法还是摊销法一直争议不断。2015年，国际会计准则委员会对商誉后续会计核算问题列入重要研究问题，并与美国财务会计准则委员会联合开展相关研究工作。

（二）我国商誉会计核算准则的发展历史

1995年，我国会计准则在《合并会计报表暂行规定》中对商誉是什么进行了界定。同年，在《企业会计准则----无形资产》中确定了商誉是收购方所付出的对价减去被收购方可辨认净资产公允价值的差额，并规定商誉为负数时，通过递延资产在5年内进行等额摊销。1996年，在企业合并准则中明确了商誉的定义，并认为商誉为正时10年内进行等额摊销，商誉为负时5年内进行摊销。1997年，《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》将商誉确认为无形资产。2001年，《企业会计准则——无形资产》规定自创商誉不能确认为无形资产。2006年，企业会计准则6号、20号、30号文件等规定商誉不可辨认，不能确认为无形资产。2016年新会计准则8号文件规定商誉后续会计核算采用减值法，引起了激烈讨论，但最终还是决定采用减值法而不是分期摊销法。2018年，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》颁布，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面对常见问题和监管关注事项进行说明。

三、商誉一次性计提（减值）与分年摊销核算的优缺点

（一）商誉一次性计提（减值）法的“利”与“弊”

商誉减值法是指上市公司每年年末需要对合并商誉进行减值测试，如果商誉资产的可回收金额小于其账面价值，需要计提减值准备。目前，美国公认会计准则、国际财务报告准则、我国会计准则均采用一次性计提减值法对商誉减值进行后续核算。

1.商誉减值法的优点

第一，一次性计提减值法使得商誉资产的账面价值反映商誉本质。商誉是对被并购企业将来能够产生超额收益按照一定折现率得到的折现值。如果商誉能够为企业带来超额收益，就不需要进行计提减值；反之，如果不能带来超额收益，就需要计提减值。

第二，被收购企业经营稳定时，减值法计提商誉不会影响收购方的业绩。现有会计准则规定如果不需要计提减值准备时，其商誉的账面价值仍然为并购时的账面价值，因而不会减少收购方的业绩。而稳定的经营业绩对于商业贷款、增发配股、股价稳定具有积极的重要作用。

2.商誉减值法的缺点

第一，商誉减值法中的减值测试在实务中判断难度大。在估算资产组的可回收金额时，需要获取其公允价值，但很多资产并不存在活跃的交易市场，因而获取其公允价值的难度较大，导致计提减值的实际操作比较困难。

第二，减值法导致财务报告决策使用效果大打折扣。股东或债权人重点关注公司经营业绩和资金安全，而商誉减值的本质是希望通过提供准确信息进而提高决策效率，实际过程中，商誉减值的计提对决策有用产生了负面影响。减值法导致并购时提高了并购溢价，大额的商誉不能真实反映被并购方的超额盈利能力，也不能真实反映并购双方的协同效应，进而没法帮助股东做出科学的决策。同时，上市公司可能利用灵活的减值计提法进行盈余管理，降低了公司的会计信息质量，不利于股东进行科学决策。对于投资者而言，商誉减值测试一般在年末进行，减值数额一般在年报进行披露，且不会具体分析原因。由于不是在减值的时候及时披露而是年末披露，导致投资者即使知道了商誉减值数额，也没法进行合理的投资决策。

第三，商誉减值法增加了审计师的审计风险。由于减值测试具有较大的主观判断权，因而，可能导致上市公司进行合理的盈余管理行为。同时，减值法会使得上市公司的业绩出现“洗大澡”的行为。盈余管理行为会导致重大错报风险，而“洗大澡”行为会导致检查风险，两种风险的叠加会增加审计风险。

第四，商誉减值法增加了审计成本。会计准则规定商誉无论是否有减值迹象，每年终了都要进行减值测试。而商誉减值测试需要放入资产组进行减值测试，程序较为复杂，需要投入较多的人力、物力和财力。因此，审计师需要花费更多时间、精力等完成审计工作，导致审计成本上升。

第五，商誉减值法会导致上市公司股价崩盘风险。我国资本市场散户比例较高，因而，经常出现情绪过度乐观或悲观现象。而大量商誉一次性计提，导致上市公司业绩大变脸，进而导致股价在短期内下跌较多，带来股价崩盘风险。

（二）商誉减值分年摊销的“利”与“弊”

分年摊销法是将商誉作为一项会计资产入账，并在预估的使用寿命期内逐期摊销。

1.分年摊销法的优点

第一，分年摊销法可以抑制并购中的过度溢价行为。与采用计提法相反，采用分年摊销法时，由于商誉需要在未来期间进行摊销，需要冲减公司每年的净利润，导致公司需要负担所有高溢价的后果，因而公司在过度溢价并购时会更加谨慎理性，不然溢价部分还需要公司在后面分期承担，可以在抑制过度溢价收购行为源头上减少巨额商誉的可能性。

第二，分年摊销法反应了商誉的“价差容器”而不是超额盈利。商誉应该反应公司未来超额盈利的折现值，但实际是支付对价与被并购资产净值的差额。分年摊销可以采用连续、稳定的方式将商誉账面价值冲减至零。

第三，分年摊销法操作更简单。分年摊销只需要知道摊销年限和摊销方式，就能计算出每年摊销数额，核算记账过程简单，审计师审计方便。同时，能够减少管理者盈余操纵行为。

2.分年摊销法的缺点

第一，分年摊销法中的摊销年限无法准确界定。商誉不同于已有的固定资产或无形资产，对公司未来收益的贡献不确定性较高，因而，摊销期限确定存在较大的困难。

第二，分年摊销法对每年利润的冲减，会对公司每年利润产生一定的负面影响。如果商誉数额巨大，每年摊销的数额也会较大，因而公司可能由于商誉问题导致每年业绩不好，进而影响公司的经营决策和股价。对公司的影响每年都存在，长期影响会拖累公司的主营业务发展。

第三，分年摊销法会适当降低税收。根据《企业所得税法》相关规定，商誉减值法产生的商誉减值，不能实现税前扣除，不会影响企业所得税。但摊销方法存在各异，采用直线摊销法计提商誉费用，可以税前进行抵扣，降低了应纳税额，进而降低了税收，对国家税收带来不利影响。

因而，分年摊销法也会带来很多新问题：摊销年限确认问题；没有价值的商誉仍然有账面价值；分年摊销没法反应被并购企业每年的真实盈利水平；上市公司并购动机有可能被打压。

四、商誉一次性计提（减值）核算存在的主要问题

1.商誉初始确认金额依据不统一

商誉作为资产，应该反应其为企业带来超额收益的资源。根据谨慎性准则，要有充足的证据表明其能够给企业带来经济利益利润，才能确认为资产。但是商誉能否给公司未来带来超额利润需要时间验证，事先并不知道。一般来说，经营时间较长的公司其商誉更容易确认，依据更强，而经营时间太短，商誉确认科学性不够。商誉本质应该是能够给公司带来超额收益的资产，因此，确认的数额是超额收益的那部分价值，应该作为商誉确认金额的上限。

2.商誉减值测试实际操作不统一

目前，新会计准则规定：商誉不管有没有减值迹象，每年终了都要进行减值测试。但并没有明确规定当商誉存在减值时，需要在哪个时间段进行减值计提。如：雷柏科技利用准则的模糊规定，将巨额商誉一次性在2015年末进行计提，而将业绩承诺赔偿款以营业外收入计入2016年年报，导致2016年的利润大反转，存在盈余管理嫌疑。此外，准则没有明确同一公司不同年度的商誉减值测试时间是否应该保持一致，也没有规定不同公司的商誉减值测试时间是否应该一致，更没有确定商誉减值和业绩承诺赔偿是否应该在同一年度确认，就会有公司利用准则模糊性进行盈余管理。

3.商誉减值信息披露存在问题

商誉价值信息是上市公司的重要信息，但目前，我国会计准则并没有对公司商誉信息披露的相关问题进行具体明确的规定。实际上，上市公司对商誉信息披露存在较大的灵活性和随意性，进而会导致信息披露的及时性不够。由于没有规定统一的做法，很容易导致商誉减值测试及估计金额存在较大的主观性，同时，在信息披露时，管理层可能根据自身利益决定商誉信息披露的时机，导致公司的信息不对称程度较高，影响信息使用者的判断。

4.商誉减值操作需要丰富的经验

目前，新准则对于商誉测试及减值计提的规定较为繁琐，要求每年终了，不管有没有减值迹象，都要进行减值测试。有没有减值，需要丰富经验的人员进行判断，减值了多少更加需要有丰富经验的专业人员进行判断。因而，商誉减值与否及减值多少都需要依赖于专业人员的专业技能和经验，经验不足会导致判断失误，进而影响商誉减值计提的时间及数额，对公司业绩带来不同程度的影响。

五、商誉一次性计提（减值）的对策建议

1.明确商誉确认条件及上限

只有被并购公司经营时间较长时，进行商誉确认判断才会更加容易和科学。因此，对并购公司经营时间在3年以上，且过去三年的经营业绩超过行业平均水平时，才能正式确认为商誉。因而被并购公司过去经营能力较好的，超额获利能力强的，可以确认较多的商誉；否则，确认较少商誉或不确认商誉。购买金额与被购买方净资产公允价值之间的差额超过企业价值确认金额上限的，购买金额与被购买方净资产公允价值之间的差额减少留存收益，作为商誉确认的上限，因此，不确定部分可视为收购公司所有者因“相对亏损的购买行为”所支付的临时价格，作为对买方权益的扣除。当被收购实体实现超额盈利时，被购买方的权益可以由被购买方的超额利润贡献逐步抵销。

2.规定统一的商誉减值测试时间

国际财务会计准则委员会对企业会计或公司会计有着严格的规定，认为不同的公司可能有不同的减值测试时间。任何公司都可以在本年度会计期间的任何时间进行减值测试，但在进行减值测试时，一旦确定不能变更，且每年进行一次减值测试。我国可以借鉴其做法，对减值做出具体统一的规定。

3.表内表外结合披露并明确披露时间

在上述情况下，雷柏科技2014年年报披露时，业务或公司价值存在明显减值迹象，但未进行减值计提，也未在报告附件中披露。我国应借鉴国际会计准则，对公司在报表内和报表外披露的商誉信息表进行详细规范，说明商誉减值的原因，并加强对信息披露中违法违规行为的处罚。

4.提高相关专业人员能力和素养

企业并购中各项价值的初步衡量和确认，需要财务人员进行大量的经验评估，财务人员需具备较强的专业能力，以满足未来的预期收益、现金流量和资产评估工作。评估企业并购的现状和影响，要求财务人员和财务管理人员加强对会计专业知识的学习和职业道德的培训。