乔久华

《中华人民共和国证券法（修订草案》（以下简称新《证券法》）经过历时四年多修改完善，于2019 年12 月28 日，经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议表决通过，自2020 年3 月1 日起正式实施。随着证券发行注册制的稳步推进、证券服务双备案制的实施落地，以及对会计师事务所事后监督处罚力度的加大、民事赔偿责任风险的增加，对会计师事务所的执业质量提出了新的更高的要求，必将对注册会计师行业产生深远的影响。作为证券服务机构的会计师事务所要顺应新《证券法》及资本市场对会计师事务所上市公司审计质量提出的新要求、新挑战，切实提高质量管理能力，正确行使法律赋予的职责，提供高质量的审计服务，更好地发挥审计鉴证作用，助推资本市场健康发展，使法律赋予的职责成为服务资本市场的重要手段。

一、学习新《证券法》，深刻领会涉及上市公司审计的规定与要求

新《证券法》，既赋予了会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的职责，也设定了更为严格的执业要求。会计师事务所只有在认识上真正理解新《证券法》的基本精神，才能增强贯彻新《证券法》的自觉性和坚定性。会计师事务所及注册会计师要以此为契机，尽快掌握其主要内容，领会其精神实质，为依法执业做好上市公司审计打牢坚实的思想基础。新《证券法》涉及会计师事务所的相关法律条款主要有以下几个方面：

一是明确了上市公司审计的执业范围和备案要求。新《证券法》第七十九条规定，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；此外，第一百三十九条还规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计。同时，还规定，会计师事务所等证券服务机构从事证券业务，采用报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案制度，将资格审批改为双备案，监管方式作出了颇有亮点的创新调整。

二是强调了上市公司审计必须遵循的执业要求。新《证券法》第一百六十条规定，会计师事务所等证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。建立了证券服务机构和人员限制交易制度。新证券法将中介机构人员限制交易的对象扩大到会计师事务所，强调为证券发行出具审计报告等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。此外，还强调为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。同时，还建立了严惩编造、传播虚假信息或者误导信息，扰乱证券市场行为制度。强调禁止证券服务机构及其从业人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

三是加大了上市公司审计的职业责任和职业风险。新《证券法》第十二条第三款规定，公司首次公开发行新股，应当符合：最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。此条款系基于注册制的制度设计，针对发行人经营情况、财务、内控的要求，交由专业证券服务机构会计师事务所进行判断，并以是否出具保留意见的审计报告判断企业财务会计的规范程度。会计师事务所对出具的标准无保留意见的审计报告的真实性、准确性、完整性与发行人共同承担连带赔偿责任，无疑加大了证券服务机构的职业责任和职业风险。

四是加重了会计师事务所上市公司审计的违法处罚力度。新《证券法》规定，证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。第二百一十三条还规定，从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定行为的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。会计师事务所等服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定，从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。同时，还规定会计师事务所为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。此外，还建立了证券市场禁入制度，规定在一定期限内直至终身不得从事证券服务业务。

二、贯彻新《证券法》，完善创新上市公司审计的管理制度与举措

会计师事务所上市公司审计作为资本市场的重要制度设计，必须始终把提高审计质量、有效防范风险摆在最突出、最紧要的位置，把学习贯彻新《证券法》与扎实做好上市公司审计工作紧密结合起来。良好的质量管理体系，是执业质量的重要保证。必须进一步完善质量管理制度，规范内部运作，强化风险把控，不仅在思想上高度重视，更要在制度上严起来、管理上深起来、措施上细起来、行动上实起来，构建可靠的质量保障网，努力把审计质量当作助推资本市场健康发展的压舱石和稳定器。

（一）把组织保证机制作为会计师事务所上市公司审计质量管理体系建设的紧迫任务

组织保证机制是审计质量管理体系的基础，主要包括以下几个方面：

1.以组织优化为基，搭建审计质量管理构架。对现有审计组织结构进行再优化。在会计师事务所内部设立审计质量管理委员会。质量管理委员会下设质量管理部（暨风险控制部）和技术标准部，主要承担对质量管理和内部风险控制的监督职责，既有工作分工、各有侧重，又有团结合作、优势互补，共同维持对会计师事务所质量管理体系的日常运作，包括具体制订质量管理规划、管理方针和管理目标，确定不同时期质量管理重点，制定审计质量标准，通过一定程序对各业务部门的项目质量管理提出要求，并在内部统一组织协调质量管理体系的活动，帮助和推动各方面的质量管理工作，及时解决质量管理重大问题等。设立分所的总所质量管理部在履行日常项目复核和重大项目风险控制的同时，负责对本级和下级分支机构组织审计质量检查，并定期对审计质量管理工作进行评估，配合监管部门和行业协会的检查，作为所法定代表人的代理人参与行政诉讼事宜，统一协调组织内部的质量管理信息的沟通，及时发现、及时沟通、及时上报，全面披露审计发现的问题，避免审计工作重复进行。质量管理部在审计质量管理活动中扮演着审核把关的重要角色，必须具有相对的独立性。建立审计质量管理委员会和质量管理部等部门之后，对审计质量的管理就更加全面、更加完善，并与原有的项目组、业务部门或业务主管合伙人和风险控制会议形成一个既相互配合又相互制约的新的审计质量管理体系。在这个体系中，各层次、各环节各有管理责任，会计师事务所应当在质量管理权责体系中，明确每一位参与者的权利和责任，并嵌入执业流程、薪酬管理、利益分配、考核评价、奖惩机制、教育培训、职业道德和合伙文化建设的全过程之中，协调和平衡好各个相关利益主体的利益，着力完善内部选拔、职业晋升和退休退伙机制，切实解决好利益主体的权力与利益的分配问题，做好人才队伍的新旧交替。通过实施全方位的质量管理，促使审计质量管理工作水平有一个新的提高。

2.以内部控制为重，全程把控审计执业质量。加强内部控制，对上市公司审计项目实行不相容职务相分离的原则。将会计师事务所内部与审计业务密切相关的职责和权力进行划分，建立健全包括主要负责人、质量管理主管合伙人、职业道德主管合伙人、独立性主管合伙人、各业务条线的主管合伙人在内的质量管理领导框架，对项目承接、审计实施、审计复核和审计报告进行分离，梳理业务运作流程，明确各主管合伙人的职责。充分认识执业质量对全所的重大影响，对设有分所的会计师事务所，应加大对分所执业质量的监督和管控力度，全链条把控好分所的业务承接、业务委派、人员配置、项目质量复核及报告签发工作，尤其是要加强质量复核环节的管控力度，切实保证分所执业质量，降低分所业务执业风险。既要强化事中事后监管，也不能放松事前监管。各种手段要用足，方式要灵活，不断提高质量管理实效。要坚持执业质量管理部门负责人的统一任免，倡导由管理总部或总所向分所委派专职质量管控人员，实行质量管控人员的垂直管理，推行质量管理人员对分所执业质量的一票否决制度。

3.以独立审计为要，坚守客观公正职业立场。切实采取有效措施，确保审计独立性。独立性是会计师事务所审计生存和发展的基石，是审计执业的关键，也是取信于社会公众的首要条件。会计师事务所及注册会计师必须从形式上、实质上充分保证审计独立性。一是强化内部职业道德教育及监督，确保注册会计师执业中遵守独立性要求，不触碰监管高压线，不能为暂时经济利益放弃执业原则；同时加强内部检查，发现问题严肃处理。二是严格执行签字注册会计师定期轮换规定。在会计师事务所内部，实行项目定期轮换可以在一定程度上遏制注册会计师和被审计客户过于亲密的联系，进一步维护审计业务独立性，提升项目执业质量。会计师事务所应加强学习、全面宣讲并认真贯彻执行签字注册会计师定期轮换刚性要求，杜绝轮换流于形式、人员非实质性轮换的情况，处理好轮换与业务衔接的关系。三是对于注册会计师离职后去审计对象从事相关工作的情形，在承接和执行其审计业务时，必须评价该事项对独立性产生的不利影响，并采取有效措施确保审计独立性。

4.以诚信执业为先，塑造审计质量专业品牌。恪守诚信是中华民族的传统美德。习近平总书记在《之江新语》中说，“人而无信，不知其可；企业无信，则难求发展；社会无信，则人人自危；政府无信，则权威不立。”诚信更是会计师事务所守身立命的精神本源，是最为宝贵的无形资产和精神财富。坚持诚信执业，既是会计师事务所做强做大的首要环节，也是在会计市场树立审计专业品牌的必然要求，还是基业长青打造“百年老店”的客观需要。因此，会计师事务所及注册会计师要始终秉持独立、客观、公正的职业原则，严格职业道德约束，严守道德诚信红线，绝不能因为贪图一时的蝇头小利而毁掉会计师事务所长远发展的根本大局。

5.以合伙文化为魂，凝聚提升质量强大动力。文化是会计师事务所秉持的理想信念、价值趋向、道德规范和行为规则，规定了会计师事务所的发展战略和经营目标，代表着会计师事务所的核心竞争力。没有良好的文化，会计师事务所就没有根基，就不可能吸引优质员工，就不可能具有强大的竞争力，就不可能持续经营下去。因此，良好的和合文化，是会计师事务所凝聚力、战斗力、创造力的集中体现和精神动力，注意充分发挥每一位合伙人及注册会计师的优点和特长，组建最佳的服务团队，体现扬长避短、相得益彰、相互配合、优势互补的团队状态，强化整体战斗力，为上市公司审计提供优质高效的服务。

（二）把制度保证机制作为会计师事务所上市公司审计质量管理体系建设的强基之举

执业质量是会计师事务所的生命，执业风险是会计师事务所的劲敌。会计师事务所求生存、谋发展，必须依赖各项管理制度应对风险、控制风险。必须建立审计质量管理的制度保证机制，主要包括以下几个方面：

1.建立审计质量标准制度

审计质量标准是衡量审计工作质量的尺度，也是进行审计质量管理的基本依据。在注册会计师法及职业准则等相关法律法规的基础上，会计师事务所审计质量标准应当明确：

一是在项目承接阶段如何量力而行，合理承接业务。项目合伙人应了解上市公司变更事务所的真正原因，评价管理层的诚信情况、历史上是否受到过监管处罚；了解上市公司的基本面情况。综合考虑团队的专业胜任能力、时间安排、独立性、收费情况等，此外，应做好与前任注册会计师的沟通等。在保证能够合理安排审计资源的情况下恰当承接审计业务，切忌“拼价格”恶性竞争、贪多求大、重数量轻质量，切实从源头上控制好项目风险，对于风险较高的客户，必须设计和实施专门的质量管理程序；对于从其他会计师事务所转入的人员带来的客户，必须重新执行与客户关系和具体业务的接受与保持相关的程序，审慎承接该客户。

二是在审计准备阶段，项目合伙人要精心制订好审计实施方案，规划设计好审计目标，以及应采取哪些审计程序和步骤、运用什么审计方法和手段，以达到什么样的审计标准，应当思路清晰、目标明确。

三是在审计实施阶段，项目合伙人应合理安排好时间预算，保证有足够的时间投入项目审计，分配和指导项目组成员执行业务，履行必要的审计程序，取得恰当的审计证据，并按照职业准则的要求记录判断过程、程序执行情况及得出的结论。与此同时，探索建立和运行完善工时管理系统，确保项目组成员投入足够的时间执行业务，并为业绩评价提供依据。

四是在审计终结阶段，注册会计师根据取得审计证据发表什么样的审计意见，意见的准确性、恰当性如何?要结合项目的具体特点，恰当评价公司持续经营能力，重点考虑可能存在高风险的领域，尤其是收入、成本、关联方资金拆借等问题多发领域，认真做好各项审计工作，以期将执业风险降至最低，为资本市场会计信息质量保驾护航。

2.建立项目质量复核制度

会计师事务所应改变拼行业排名、轻执业质量的发展思路，做大的同时更应做强，注重质量管理，配足配强具备客观性、权威性、专业胜任能力，以及遵守相关职业道德和法律法规要求的质量复核人员，切实履行复核程序、保证复核效果，防止复核工作流于形式。同时，应在制度设计、工作流程、考核评价等内部机制上充分保障质量复核人员独立履行复核工作，严守执业标准，避免不当干扰。从会计师事务所长治久安的角度，来保证质量管理工作的运作机制和正常履责。重点把好三级复核关：

一是项目合伙人执掌的项目组复核关。在项目层面，项目合伙人承担着对管理和实现审计业务质量总体责任。因此，必须充分适当地参与整个审计业务。在完成现场工作提交业务主管合伙人复核前，必须对项目组成员提交的审计工作底稿进行全面详细复核，在形成复核工作底稿后，方可进入部门审核程序。禁止项目合伙人之间互相复核项目。在签署审计报告之前必须进行确认，避免对质量管理体系的盲目依赖。

二是业务主管合伙人领导的部门复核关。业务主管合伙人主管所在部门总体质量，领导并督促项目合伙人有效执行质量管理体系中的政策和程序，遵守相关职业道德要求，关注和审查本部门项目业务质量重大事项，参与讨论以及意见分歧的解决，发表意见并形成工作记录。提交质量管理部复核的项目，必须全面落实二级复核的问题，项目组需要将项目组和所在部门的复核情况以及整改落实情况书面报质量管理部，否则质量管理部不得接受工作底稿。

三是质量主管合伙人负责的质量管理部复核关。统筹安排具有专业胜任能力、符合独立性要求的人员担任项目质量复核人员，严格按照职业准则的规定，履行项目质量复核工作，形成工作底稿，详细记录复核情况。重点关注项目组对复杂交易或重大事项等作出的判断及结论，以及项目合伙人是否充分适当地参与了整个审计项目，检查函证、监盘、银行流水核查、延伸审计等关键程序是否到位，核实关键审计事项的应对程序是否切实执行，对项目组作出的重大判断和就此得出的结论作出客观评价。项目质量复核完成必须签字确认，并及时通知项目合伙人。在各层级复核提出的问题没有整改落实到位前，任何人无权决定出具报告，任何人不能绕开质量管理部出具报告。真正落实质量管理一票否决。

3.建立审计质量检查制度

审计质量检查是实现审计执业规范化的重要保障，也是提高审计质量的有效保证。从目前情况来看，大多会计师事务所还没有非常完善的审计质量检查制度，很多审计项目的质量问题很可能只有到出现问题时才被发现。为此，必须建立日常项目复核与事后项目专项检查相结合的质量检查制度，尤其要强化审计项目过程控制，把事后责任评估前移，采取内部检查（总所对分所的检查）、同业检查（总所下设的各分所之间的互查）等形式，注重事前、事中的防范与化解审计风险。建立以审计项目质量为考核指标的导向制度，目的是以制度来激励注册会计师的质量意识，为提高整体审计质量奠定基础。

4.建立绩效考核分配制度

利益分配机制是内部治理的关键和核心。会计师事务所是“人合”型专业服务机构，业务经营所依靠的主要资源不是资本，而是智力。因此在利益分配上，不应单纯由出资额多少决定。对合伙人的考核和收益分配，应当综合考虑合伙人执业质量、管理能力、社会影响、业绩水平等因素，在全所范围内统一进行综合考评。不以承接和执行业务的收入或利润作为首要指标，不能直接或变相以分所、部门、合伙人所在团队作为利润中心进行收益分配，也不能与客户直接挂钩。无论是在政策制定环节，还是在流程设计环节，均应充分发挥合伙人、各专门委员会、职能部门、相关岗位的职责作用，实现决策民主化、执行规范化、监督有效化。切实防止因主观、个人因素导致决策失误或决策不公。决策环节之后，要狠抓执行力建设。执行力十分关键的一点，就是绩效考评制度是否真正严格落实到位。绩效考评应与岗责体系、目标责任紧密挂钩，只要明确标准、严格考核、兑现奖惩，才能够鼓励先进、鞭策后进，促进执行力不断增强和提升。

5.建立职位晋升考评制度

统筹做好人力资源政策制度涉及员工选聘、培训、晋升、任免、薪酬、福利、考核、奖惩等一系列工作，体现以质量为导向的考评文化。加强晋升合伙人的管理，综合考虑拟晋升人员的执业理念、职业价值观、职业道德、专业胜任能力和诚信记录，不以承接和执行业务的收入或利润作为晋升合伙人的首要指标。对晋升合伙人严格执行质量一票否决制度，执业质量曾经有重大问题的人员，不得晋升合伙人。

6.建立审计责任追究制度

责任不明很可能会导致履行职责过程中出现缺位、越位、不到位、甚至错位现象。按照“有权必有责、权责必对等”原则，会计师事务所内部应建立并完善审计工作分级负责制和过错责任追究制，要重点夯实五大责任：一是项目组成员对审计计划方案确定由其实际负责的具体审计事项质量承担相关责任；二是项目合伙人对其管理和实现的项目业务质量承担总体责任；三是审计业务主管合伙人对审计业务质量承担主管责任；四是质量主管合伙人对审计业务质量负承担监管责任；五是主要负责人对审计业务质量承担最终责任，并接受问责。在这五大责任中，要重点突出不同组织领导层面的责任，目的是抓住合伙人“权责对等”“受益大、责任重”的主要矛盾，有利于纲举目张，一级抓一级，层层抓落实，但并不否定或减轻项目组成员即注册会计师、从业人员的执业责任。对注册会计师或各层级合伙人在审计实施的不同环节中的过失行为和故意行为，设定具体的确认标准和惩罚措施。对故意漏审或严重失职的行为，进行严格的问责和责任追究，与相关责任人员的考核、晋升和薪酬挂钩，并以适当形式在全所进行通报。

（三）把人员保证机制作为会计师事务所上市公司审计质量管理体系建设的治本之策

对任何一个上市公司审计项目，能否选派具有良好职业道德的项目合伙人，直接关系到审计质量的好坏，更是会计师事务所诚信的关键所在。在具体的审计工作中，项目合伙人是整个项目的灵魂和核心。项目合伙人的选派直接影响到会计师事务所出具的业务报告执业质量以及服务水平。因此，选择能够很好地胜任一个审计项目的项目合伙人就显得尤其重要，主要包括以下几个方面：

1.必须具有项目授权签字。项目合伙人必须经过严格的授权签字。项目合伙人是指会计师事务所中负责某项业务及其执行，并代表会计师事务所在出具的报告上签字的合伙人。并能对整个审计项目的审计计划制定和整个过程进行有效控制。坚决杜绝一些不具备签字注册会计师资格的其他审计人员或在会计师事务所工作时间较短、审计经验不足的审计人员担任项目合伙人，然后再指派某个签字注册会计师在审计报告上签字的情况。

2.必须具有专业胜任能力。会计师事务所在选派项目合伙人时，选派对象必须具备较强的审计专业技能和审计专业知识，有多年从事审计业务的工作经验，对各种事项都具有敏锐的观察能力和较强的分析能力，能从复杂的审计业务过程中识别疑难和重大问题并准确、及时地采取应对措施，从而有效地把控审计风险。同时，选派对象还要具有较强的与客户管理层、治理层以及审计项目组内部成员之间进行沟通的能力和技巧，以便在审计前及时了解被审计单位情况，拟订切实可行的项目审计计划。在审计过程中，项目合伙人也需要及时与项目组成员沟通。此外，项目负责合伙人还要有领导和指挥整个项目组成员的能力，督促和检查项目组成员在审计项目执行的各个阶段保证工作质量和效率。

3.必须熟悉客户相关行业。项目合伙人不仅要具备较强的审计专业技能和知识，还必须要熟悉拟审计业务客户所处行业。项目合伙人在接受委托或得知自己所分派的项目后，首先必须全面了解被审计单位当前行业所处环境、所在行业的市场供求与竞争情况。此外，项目负责人要通过对行业的关键指标、统计数据的收集，以及近年来被审计单位的年度审计报告、各项定期报告、临时公告的阅读，了解被审计单位以前年度遗留问题的解决情况、所处的法律环境及监管环境。同时，项目合伙人要了解被审计单位本年度是否有重组和投资等重大事项，通过对被审计单位本期经营及效益情况的进一步了解，对其行业状况是否可能导致特定的重大错报风险进行风险评估，从而考虑项目组选择和配备与其行业具有相关知识和经验的项目组成员，为审前制定切实可行的审计计划打下坚实的基础。因此，项目合伙人是否熟悉被审计业务客户行业，是否在审前对被审单位进行深入细致了解和风险评估十分关键，也是审计业务报告执业质量以及服务水平能否保证的关键。

4.必须具有良好职业道德。选派一个项目合伙人，除了要求其具备专业技能和审计专业知识外，是否具有良好的职业道德尤为重要。项目合伙人是代表会计师事务所具体负责某一审计项目的直接负责人。其面对的不仅是项目组的内部人员，更重要的是被审计单位的管理层和治理层，以及来自被审计单位潜在的各种审计风险。所以，在选派项目合伙人时，必须注重其职业品德、职业纪律和专业胜任能力及职业责任等方面。要求其在执业过程中恪守独立、客观、公正原则，不为他人所左右，不因个人好恶影响分析、判断的客观性。同时，项目合伙人也要具有正直、诚实的品质，不偏不倚客观公正，这样方能在审计业务中保持形式上和实质上的独立。

5.必须具有较强的政策水平。项目合伙人不仅要具备审计专业水平，还必须具有较强的政策水平以及较好的理论修养和文字功底。能否保证所出具的审计报告的质量，准确表达注册会计师的意见，真实反映审计情况、揭示存在的问题以及提出对被审计单位有实际帮助的建议，是反映一个项目合伙人真实水平的关键。这对项目合伙人的综合素质要求也很高。项目合伙人既要善于运用所掌握的政策依据，对审计工作底稿反映出的问题进行认真分析归类、提炼其中能支撑审计报告的有价值的审计证据并亲自进行调查核实，做到数字准确、证据确凿，以作为审计报告的基础。在出具审计报告的同时，能提出为被审计单位接受并利用的建设性意见和建议。这既能解决客户以往存在的问题，杜绝类似问题的再发生，又能通过建设性意见的提出，赢得客户的信任，为会计师事务所与客户之间的进一步合作打下坚实的基础。

三、落实新《证券法》，期待营造上市公司审计的良好环境与氛围

会计师事务所上市公司审计质量建设是一项复杂的系统工程，迫切需要监管部门的监管推动、主管部门的正确引导、行业协会的服务支撑、会计师事务所的创新自律以及全社会的理解与支持，为会计师事务所上市公司审计质量建设和健康发展营造良好的内外环境。

（一）监管要助力

监管部门担负着组织实施新《证券法》、推进资本市场健康发展的重任。上市公司审计是助推资本市场健康发展的重要一环。精准监管是会计师事务所健康发展的重要保障。上市公司会计质量与上市公司审计质量是一个问题的两个方面，上市公司审计质量的提升一定程度上受制于上市公司会计质量水平，如果企业会计质量没有实质性提升，仅靠提升会计师事务所审计质量是难以根治财务造假的。信息披露是注册制的核心，证券市场信息披露监管的关键，要严格区分会计责任与审计责任、故意行为和过失行为以及普通过失行为和重大过失行为，把准包括会计师事务所在内的各方的法律责任，加大对故意和重大过失行为的处罚力度，使玩忽职守或参与造假者得到惩戒，使诚信、自律、质高的会计师事务所得到社会的肯定和业务的扩展，这样，证券市场信息披露的质量才得以提高。

注册会计师依法受聘担负上市公司财务报表鉴证之责，处于从属位置。对报表首先应负责的是上市公司或控股股东、实际控制人。会计师事务所及其注册会计师未尽到审计责任、甚至协助造假的，应毫不手软地追究上市公司管理层和会计师事务所及其注册会计师的责任；会计师事务所及其注册会计师尽到了审计责任、且没有协助造假，首先应追究的是上市公司或控股股东、实际控制人的责任，如果注册会计师有失职行为的，视情节情况，确定是否要追究以及如何追究注册会计师的法律责任。此外，定期发布上市公司选聘年报审计机构指引，倡议上市公司高度重视审计机构声誉，全面了解审计机构诚信状况，合理做出选聘决策，避免选聘声誉、诚信记录差的会计师事务所作为年报审计机构，不得购买审计意见，努力构建优胜劣汰的良性执业生态。

（二）部门要给力

财政部门作为会计师事务所的行业主管部门，要充分发挥在证券服务双备案制中的作用，建立科学严格的会计师事务所从事证券服务备案和注册会计师管理动态信息系统，将会计师事务所的主体资格情况和承接证券项目名称以及服务的人员信息，含盖项目合伙人、质量控制复核人和项目签字会计师的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；独立性和诚信记录情况，均及时录入该系统，供会计行业和全社会信息共享。如果有严重违反《注册会计师法》、《证券法》等法律规章制度个案的，涉案人员受到暂停业务或没收违法所得处罚、取消从业资格或其他行政处分以及司法机关的刑罚制裁等等，都将在该系统中进行暴光，以“终身追究制”来规范其执业。

（三）协会要发力

注册会计师协会是会员之家，是联系政府和会计师事务所的纽带，对会计师事务所上市公司审计的规范和发展，有着不可替代的作用。要着力在以下三个方面下功夫：一是把新法条文研究和修订现行行业规定衔接好，对照新《证券法》涉及上市公司审计的规定，系统梳理和修订已发布的行业相关制度，进行无疑对接，进一步规范执业行为，推进依法执业。二是把优化行业监管和提供技术援助服务结合好。完善监管措施，切实强化从事证券服务业务会计师事务所事中事后自律监管，加大惩戒处理和信息公开曝光力度；会同商监管部门，完善联动监管机制，减少重复监管；持续完善专业指导服务功能，加强对会计师事务所技术援助工作机制。三是把新法宣传和业务培训实施好。有针对性地开展有关新证券法和相关政策解读、影响与应对措施、多层次资本市场审计技术和风险提示、法律责任和案例等培训工作，发挥好服务政府监管部门的参谋助手作用和服务会员的桥梁纽带作用。

（四）自身要得力

会计师事务所要在服务资本市场上赢得更大舞台、发挥更大作用、实现更大作为，归根结底自己要争气。至少应当做到：诚信要过得硬，要坚守底线，不碰红线；人才要跟得上，要紧密适应新机遇、新要求切实提高专业胜任能力，否则再多再好的市场机会也与己无缘；质量要靠得住，要经得起法律、历史和公众的检验，不为三斗米折腰，不为可持续发展埋隐患；品牌要叫得响，要有创立百年老店的胆识和志气，不搞拼凑捆绑，防止昙花一现；定位要抓得准，不盲目，不贪大，突出特色，久久为功；团结要搞得好 ，要抱团取暖、相互扶持、互利双赢，不要同行相轻、恶性竞争、损人害己。

（五）社会要合力

会计师事务所上市公司审计是资本市场的重要制度设计。注册会计师作为不拿国家工资的“经济警察”，守护着上市公司千家万户的投资理财和经济利益。令人遗憾的是，当众多企业为发行上市庆贺庆功、众多投资者为赢取收益满怀欣喜之时，鲜有人感念注册会计师殚精竭虑的艰辛付出；而当一些企业造假丑闻曝光、一些投资者投资失利之时，处于市场弱势地位的注册会计师却往往成为群起攻之的“替罪羊”。全社会都应当清醒认识到，注册会计师行业发展好，众皆受益；反之，众皆受损。支持注册会计师依法独立履行审计监督职责，支持注册会计师审计在国家经济监督体系中奋发有为，应当成为全社会的理性思维、广泛共识和自觉行动。