基于投资并购目的的企业财务尽职调查探讨

2020-11-23郭春光

商业会计 2020年13期

郭春光

（上海琳方会计师事务所有限公司上海200063）

尽职调查又称谨慎性调查，目前普遍应用于投资并购业务实践中。尽职调查是投资人化解并购风险的主要途径，其中财务尽职调查更是不可或缺的一部分，特别是对于初创期和成长期企业来说，法律和业务问题相对较少，财务尽职调查是对这类企业开展并购尽职调查的重点。成功的财务尽职调查能够有效化解投资人因信息不对称导致的并购风险；能够引导投资人发现和评估企业的内在价值，合理确定交易价格；能够帮助投资人设计更加科学的并购方案，推进并购后的资源整合，最终实现成功并购。会计师事务所作为独立的专业中介机构，在财务尽职调查工作中具有得天独厚的优势，也是促进并购市场更加健全、完善的重要力量。但是目前会计师事务所在开展财务尽职调查工作的过程中仍然存在一些问题，笔者基于多年的财务尽职调查工作实践，剖析了存在的问题，并针对工作要点进行探讨。

一、财务尽职调查的主要内容

财务尽职调查涉及的内容广泛，针对不同调查目的、不同发展阶段的被调查企业可能存在一定的差异，调查的侧重点有所不同。财务尽职调查通常包括如下内容：（1）注册信息、股权结构、股东出资情况。（2）治理机构设置、组织架构、董监高人员组成、管理团队诚信及管理能力、职能部门及岗位职责、内审及监督评价机构等。（3）战略规划、风险管理及内部控制环境、预算管理制度、会计核算及财务管理制度、人事薪酬管理及激励制度、对外投资、债务融资、会计政策、税务事项、信息系统等。（4）主营业务、主要资产、关键资源、商业模式、盈利模式、经营风险、核心竞争力。（5）货币资金、往来款项、存货、销售费用、管理费用、研发费用、利息支出、投资收益、营业外收支、现金流量等财务报表项目。（6）主要客户和供应商，客户和供应商的性质、规模、行业地位、定价话语权等，与客户和供应商的关系等。（7）关联方、关联交易及定价机制、关联方拆借、关联方担保及同业竞争等。（8）未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证、票据贴现、亏损合同、重组义务等。（9）在未来三至五年的销售数量和单价预测；主要材料和人工预测；销售、管理和研发费用预测等基础上形成预测财务报表。

二、会计师事务所财务尽职调查存在的问题

会计师事务所在企业并购财务尽职调查中尽管已经积累了一些经验，但仍存在一些问题，具体分析如下：

（一）与审计思路混淆

会计师事务所的尽调人员都很熟悉财务报表审计的程序和重点，财务报表主要反映历史财务信息，审计的重点是对历史财务信息的真实、准确和效益进行鉴证。而财务尽职调查在关注企业历史财务信息的基础上，更加关注企业未来的投资价值和风险程度，关注企业未来的盈利能力、盈利质量，尽可能全面地识别出企业的内在价值和面临的风险。很多会计师事务所的尽调人员不清楚财务尽职调查工作的侧重点，混淆了财务尽职调查和审计的工作思路，完全按照或者基本参照审计的思路开展财务尽职调查工作，因此效果达不到委托方的预期。

（二）相对忽视内部控制调查

内部控制有效是企业能够健康运行的制度保障，按照内部控制五要素的要求全面设计和执行各项内部控制制度是管理层的责任。内部控制五要素中内部环境是基础、风险评估是依据、控制活动是手段、信息沟通是载体、内部监督是保证。对企业的内部控制进行全面调查是财务尽职调查的一项重要内容，但很多尽调人员并没有认识到内部控制调查的重要性；另外，尽调人员平时在对中小企业进行财务报表审计时，由于这些企业大部分内部控制基础较差，基本都是选择“实质性方案”，即直接进行细节测试，较少执行控制测试，对内部控制测试工作内容生疏也是导致其在财务尽职调查中忽视企业内部控制调查的原因。

（三）对主要业务调查不充分

对于并购方来说，对主要业务的调查是至关重要的。企业的人、财、物都是紧紧围绕主要业务进行配置的，因此对主要业务的调查涉及主营业务收入和成本、固定资产、应收应付款项、职工薪酬等方方面面，特别是要了解企业的产能状况、战略规划、营销采购等与主要业务是否匹配，以及未来盈利预测与主要业务的匹配程度等。实践中尽调人员对企业主要业务的调查往往估计不足，未深入对企业的主要业务进行充分调查，仅仅关注历史财务报表的主营业务收入和成本情况，甚至对支撑企业产能的厂房、设备等主要资产的实际使用状况也未进行勘察论证，仍然采用核查产权证和采购发票等审计惯用手段进行企业主要业务的财务尽职调查，调查的深入程度远远不够。

（四）对无形资产调查深度不够

随着互联网经济的兴起，大数据、云计算、物联网等新科技蓬勃发展，企业拥有的无形资产的价值占企业整体价值的比重越来越大，对企业无形资产的调查特别是对科技企业无形资产的调查在财务尽职调查中的地位越来越重要。尤其是高附加值的科技产品，往往需要使用专利、非专利技术、著作权、商标权、特许权等众多无形资产，甚至部分无形资产是科技产品的核心要件，因此对企业无形资产的调查不仅要全面，还要深入。实践中尽调人员往往局限于核查无形资产的入账情况，被动地获取无形资产产权证书，甚至对于企业提供的部分未入账的无形资产产权证，仅仅停留在对企业的会计核算进行质疑，而现实中企业无形资产费用化未作为资产入账的情况屡见不鲜，尽调人员更是没有从企业产品结构和产品的科技含量等角度主动开展无形资产调查。遗漏对部分核心无形资产的调查，就难以发现企业的内在价值，也无法对企业的核心竞争力形成客观的判断。

（五）对或有负债调查不全面

在投资并购失败的案例中，对被并购企业或有负债调查的重大遗漏占有一定的比重，或有负债包括未决诉讼或仲裁、亏损合同、对外提供的抵押或担保、已贴现的票据、产品质量赔偿等。由于对企业会计准则中或有负债确认标准的理解存在差异，企业对或有负债的入账和披露存在不足，导致并购方和被并购方对或有负债事项存在严重的信息不对称。识别企业的或有负债具有一定的难度，未能识别出重大或有负债可能给并购方带来致命的风险。实践中尽调人员对或有负债的调查往往流于形式，只要求企业主动提供或签署承诺书，往往未结合企业的业务进行主动识别，导致对或有负债的尽职调查存在遗漏。

三、财务尽职调查的要点探讨

为了更加有效地应对投资风险，并购方应在并购前扎扎实实地做好尽职调查工作，特别是要抓住重点做好做细财务尽职调查工作。本文认为应做好以下几方面工作：

（一）内部控制调查

对于并购方而言，如果企业的内部控制设计合理且执行有效的话，企业提供的财务数据也相对值得信赖；反之，若企业的内部控制薄弱，则对财务数据的调查需要参照审计执行实质性程序，以降低并购风险，特别是管理层诚信问题更是并购方关注的重点。

对内部控制的调查和测试包括企业层面和业务层面。企业层面包括内部控制环境调查、管理层和治理层凌驾于内部控制之上的风险调查、企业风险评估过程调查、内部信息传递及财务报告流程调查、内部控制监督调查、共享服务中心调查、经营成果监控调查等内容，其中首要的是内部控制环境调查，即调查管理层的理念和经营风格、企业诚信和道德价值观、治理层的参与程度、独立董事的工作情况以及企业举报热线的设置和举报电话的处理情况等。业务层面包括对销售与收款流程、采购与付款流程、生产与仓储流程、工资与人事流程、固定资产与无形资产流程、工程建设流程、研究开发流程、投资与筹资流程、业务外包流程、对外担保流程等项目的调查，是针对内部控制环境各具体业务环节进行的较为详细的调查。

在财务尽职调查过程中，尽调人员在对企业财务状况进行初步了解后，即可开展对治理层和管理层主要成员甚至全部成员的访谈工作。一方面，通过访谈能够较好地了解企业的战略规划及部署、内部控制的执行情况信息等，另一方面，通过访谈能更好地了解企业治理层和管理层的职能履行、诚信和道德观念、企业文化等软环境情况，了解企业哪些内部控制环节是通过制度或系统进行控制的，哪些是通过人工控制的，进一步调查是否存在治理层和管理层凌驾于内部控制之上的情况。调查审计委员会和审计部门发现的问题及整改情况，检查企业举报热线记录和举报文件，分析企业内部控制失效的自我纠错情况。综合评价企业内部控制设计及执行的有效性。

（二）企业产能及财务报表调查

企业生产能力调查是财务尽职调查的一项很重要的内容，对于生产型企业特别是重资产行业企业来说，产能是企业生产经营活动的基础，支撑着企业的营销计划和采购计划，在产品价格一定的情况下决定了企业营业收入的上限，制约着企业的发展。企业要扩大生产经营规模，往往需要加大厂房、设备等固定资产投资，因此对企业产能和产能利用率的调查可以印证企业产品销售收入的真实性。企业产能状况及产能建设规划也是支撑企业财务预测的主要依据，是辨别企业财务数据是否存在虚报的一个重要手段。

对产能进行调查，通常是区分产品类别并结合厂房、设备等固定资产投资项目的勘察活动开展的，产品涉及专利使用权等无形资产的也一并开展。首先，获取项目建设资料，包括项目建议书、可行性研究报告、规划设计、招投标及预算决算、设备安装调试、竣工验收等，对项目建设情况有一个相对全面的了解。其次，调查产品线数量、设备型号类别、生产操作流程、物料耗费经济指标等详细数据，结合从互联网上收集的资料进行分析比较，初步得出企业产能状况的结论。再次，通过对高、中层管理人员的访谈以及与一线生产人员的交流，进一步了解和验证企业的生产能力，项目经科技更新改造的，结合改造情况修正对企业生产能力的调查结论。

对产能利用率进行调查，通常也是采用多种途径调查取证、相互印证的方法进行的。首先，调查物料消耗情况，抽查部分月份的领料出库记录及产品入库记录，了解设备是否满负荷生产，是否存在季节性变动等，初步得出产能利用率情况。其次，通过对产品生产必需的水、电、蒸汽等能耗情况进行比较，分析能耗是否与生产状况匹配。再次，通过检查生产线及设备的维修保养记录，了解生产线及设备的适用情况，通过检查工人考勤记录，了解产品生产情况，甚至可以通过检查视频监控记录，调查企业的生产过程，最终得出企业产能利用率的调查结论。

在产能调查和产能利用率调查的基础上，再去核查企业的财务报表就要容易得多，财务报表的主要会计科目与产品生产和产品销售之间存在一定的逻辑关联。尽调人员可以结合产能利用状况，调查企业主要产品的产量与存货结存数量以及与已销售产品的数量是否匹配；结合产品销售单价，调查测算主营业务收入是否存在虚报；结合主要材料采购单价及产品结转情况，调查测算结转的主营业务成本是否准确；结合客户暗访等手段，调查企业是否存在虚构销售业务、虚报应收账款情况；结合采购询价等手段，调查企业主要原材料采购价格是否真实，是否存在低估材料成本、少报应付账款等情况。

财务报表其他科目的调查相对容易，如对于销售费用和管理费用，通常关注金额较大、异常的项目；对于银行利息，通常根据借款利率进行测算；对于研发费用，通常获取项目研发立项、成果资料进行检查。另外，尽调人员通常获取企业全部调查年度的银行对账单，必要时详细核查企业经营活动的收付款记录，通过现金流角度印证企业的生产经营活动。

（三）核心资产和资源调查

企业的核心资产和资源是企业在日益激烈的市场竞争中赖以生存的关键，是企业形成核心竞争力的关键。企业的核心资产是包括核心人才、核心能力、核心技术、核心产品、核心企业在内的核心群。其中高素质的核心人才是企业核心资产的核心。企业的核心资源包括技术资源、科研资源、人才资源、劳动力资源、原材料资源、能源资源以及地理资源等。成功的企业往往都拥有其独特的核心资产和核心资源，这些企业之所以能够长期维持竞争优势往往是因为依赖这些核心资产和核心资源有机结合形成的核心竞争力。对核心资产和资源的调查也是发现企业内在价值的主要途径，是企业并购活动能否取得超额收益的主要考量因素。

不同企业的核心资产和资源可能存在很大差异，在财务尽职调查过程中尽调人员重点关注的是产品和管理两个方面，侧重于调查这些核心资产和资源的财务转化能力。再好的产品如果无法批量生产并成功推向市场，也无法给企业带来超额收益；再好的人才如果无法在优秀的平台上施展其才能，也无法给企业带来超常的管理效益。对核心资产和资源的充分调查，也是尽调人员预测企业未来产品收入和利润水平的主要依据。

（四）或有负债调查

或有负债调查也是左右企业能否取得并购成功的考量因素，全面的或有负债调查能有效规避企业的并购风险。或有负债调查应尽量全面，避免遗漏。

在对或有负债进行财务尽职调查时，尽调人员通常在常规调查的基础上，根据产品的特性考虑特殊关注事项。首先，要求企业提供或有事项清单，并承诺已提供全部或有事项，无遗漏。其次，逐项核查企业的或有事项，判断企业是否进行了充分披露，如要求企业提供信用报告，核查企业抵押及对外担保情况；访谈企业内、外部律师，调查企业是否存在未决诉讼事项；抽查企业注册信息及市场经营合法合规信息，检查是否存在被行政主管部门处罚的事项；抽查企业的纳税申报信息，调查企业是否存在偷逃缴纳税款情况等。再次，详细查阅相关产品销售合同，调查是否存在产品质量保证，是否存在承担连带责任的条款，以及评估这些责任发生的可能性。最后，对于工程承包企业，需关注是否存在亏损合同待执行事项。关注企业异常的资金拆借事项，调查企业是否存在P2P隐形借贷事项等。

（五）关联方及关联交易调查

关联方及关联交易调查的目的，一方面是为了防止企业通过关联方虚构交易，虚增企业利润，另一方面是为了防止企业的关联交易有失公允，损害企业的利益。关联交易为企业人为操控业务交易提供了便利，使管理层舞弊蓄意调节利润成为可能。因此企业会计准则要求企业对关联方及关联交易进行详细披露，但还是有大量的舞弊案例是通过关联交易进行操作的，关联交易也是并购财务尽职调查的一项重要内容。

关联方调查的首要任务是弄清企业的全部关联方，股权结构复杂的企业可能涉及很多关联企业，务必要调查清楚谁是实际控制人和最终控制人，最终控制人有哪些控股企业或参股企业，这些企业与被调查企业是否有上下游业务关系或竞争关系。另外，还要留意是否存在隐形的关联方，有不少企业或个人通过股权代持的方式实际控制其他企业，名义上看不出是关联方，实际上这些企业都受同一方控制，这些企业也是财务尽职调查的内容。

对于关联交易的调查通常从制度入手，首先检查企业是否制定了关联交易决策制度、关联交易定价机制、关联方资金拆借制度、关联方担保制度等，检查企业发生的关联交易是否按照制度规定执行。其次调查企业关联交易的必要性，分析企业的关联交易是否不可替代，调查分析企业存在虚构关联交易的可能性。最后统计关联交易的金额，分析关联交易定价是否合理，是否存在关联企业间转移利润或损害企业利益的行为。

（六）未来年度财务预测

未来年度财务预测是财务尽职调查工作中最具争议的一项内容，由于财务尽职调查的目的不同，有些类型的财务尽职调查不需要做财务预测的调查，因此部分会计师事务所在做并购目的的财务尽职调查项目时也不包含财务预测的内容。部分项目虽然做了财务预测调查，但财务预测数据的准确性差强人意，也远远达不到支撑并购方做出财务决策的要求。

财务预测基于企业的产能状况、发展规划和市场营销情况，需要结合企业的实际情况进行预测，财务预测应尽量做到符合企业实际情况，预测数据合理，预测过程条理清晰，具有严密的逻辑性。可以给企业提供一份包括未来三至五年主要产品销售数量和单价、主要材料采购数量和单价、直接工人数量及工资水平、重大资本支出项目、主要费用项目的全套财务预测空白表，由企业先填写预测数据，然后结合财务尽职调查过程中了解的情况进行分析判断，审核企业填报的财务预测表，并与企业预测人员进行充分沟通，确定财务预测数据的合理性和可实现性，形成最终的财务预测报表并提供给并购委托方，为并购委托方对企业的准确估值做好准备。