战国时期，“三晋”里魏国实力最强。到了魏惠王时期，魏国广招天下人才，意图富国强兵。学成下山的庞涓来了，想要大展宏图。他向惠王讲了自己的抱负，并许诺说：“若用我为大将，战必胜，攻必克，魏国将来一定成为霸主，最终可以兼并其余六国！”魏惠王听了很高兴，就任用庞涓为大将。

庞涓所学有了用武之地，不久便收服魏国周围的诸侯小国，使宋、鲁、卫、郑的国君纷纷来到魏国朝贺，表示臣服。而表示不服的齐国，也被庞涓打败了，这使得他一时声名鹊起。

就在庞涓最春风得意的时候，魏惠王找他询问一件事情：“我听别人说你有个师兄，叫孙膑，得你师父鬼谷子真传，连《孙子兵法》13篇都了然于胸，你能不能把他请下山？这样我们魏国有你们师兄弟协力治理，一定能成就统一大业。”庞涓忌妒孙膑的才华远在自己之上，所以不愿意他来和自己共事。但是庞涓不能违抗魏惠王的命令，于是就写信请孙膑下山。孙膑到了魏国，魏惠王对孙膑十分器重，让他做了庞涓的副手。但庞涓知道孙膑的本领比自己大，早晚会超过自己，于是心生诡计。孙膑是齐国人，而齐、魏这时候是死对头，庞涓想到了一个办法。他先找人冒充孙膑在齐国的家属，带来家书，这勾起了孙膑的思亲之心。然后他又假惺惺地表示关心兄长，要孙膑向魏惠王请假回家探亲。孙膑本来觉得这样不妥，可是有庞涓打包票说没问题，孙膑就下定了决心。魏惠王见到孙膑要回齐国探亲的奏章，自然很不满意，就问庞涓该怎么办。庞涓对魏惠王说：“孙膑毕竟是齐国人，他这一去一定不会回来的，我了解他，他很怀恋故土。”魏惠王大怒，下令剜去了孙膑的两块膝盖骨，从此孙膑成了废人，只能爬着走。

这时，庞涓又捶胸顿足地出现在孙膑面前，表示自己判斷失误，十分后悔让兄长去探亲。此后，庞涓对孙膑更是关心体贴，孙膑觉得自己已经成为废人，不如把《孙子兵法》传授给庞涓，让他有所作为。于是，孙膑开始废寝忘食地给庞涓默写《孙子兵法》。服侍孙膑的家臣十分同情孙膑，偷偷地把庞涓的计策告诉了孙膑。原来，根本没有什么家人来信，一切都是庞涓的阴谋诡计。孙膑这才如梦初醒。

第二天，正要继续写书的孙膑忽然大叫一声，昏倒在地，大呕大吐，两眼翻白，四肢乱颤。过了一会儿，孙膑醒过来，却神态恍惚，无端发怒，瞪起眼睛大骂：“你们为什么要用毒药害我？”骂着骂着，孙膑推翻了书案桌椅，扫掉了烛台文具，接着抓起花费心血好不容易写成的部分兵书，扔到了火盆里。庞涓闻讯急忙赶来，只见孙膑趴在地上，忽而磕头求饶，忽而哈哈大笑，完全一副疯癫模样。见庞涓进来，孙膑爬上前，紧揪住他的衣服，连连磕头说：“鬼谷先生救我！”庞涓怀疑孙膑是装疯，就命令把他拽到猪圈里。孙膑浑身污秽不堪，披头散发，全然不觉地在猪圈里摸爬滚打。从此就住在猪圈里，不出来了。

一天，夜深人静的时候，有人悄悄送食物给孙膑，说：“我是庞府下人，深知先生冤屈，实在同情您。您悄悄吃点东西，别让庞将军知道！”孙膑一下打翻食物，厉声大骂：“你又要毒死我吗？我自己做得比这好多了。”说完孙膑就捡起猪粪吃了起来。庞涓这时才有些相信他是真的疯了。从此派人远远盯着他，不让他跑了就可以。

齐国大将田忌爱惜孙膑的才能，就把情况报告了齐威王。齐威王此时也是求贤若渴，要田忌无论用什么方法，也要把孙膑救出来。于是，田忌派人到魏国，乘庞涓的疏忽，在一个夜晚，先命一人扮作孙膑的样子装疯，把真孙膑换出来，脱离庞涓的监视，然后快马加鞭地载着孙膑逃出了魏国。

公元前354年，魏惠王派庞涓进攻赵国，围住了赵国国都邯郸，赵国愿以中山为谢礼请求齐国的援助。齐威王向孙膑问计，孙膑说：“魏国兵马已经把邯郸围上，咱们此刻去救邯郸已经晚了，不如在半道等着，传出消息说我们要去攻打魏国的襄陵，庞涓一定会赶回来救自己的国家。”齐威王依计而行。

果然，邯郸苦战之后投降了。庞涓正要向魏惠王报告。忽然听说齐国派田忌打襄陵去了，他急忙吩咐退兵。刚退到桂陵（山东菏泽东北）地界，正碰上齐国的兵马。两兵交战，魏兵战败。庞涓正在心慌意乱的时候，忽然瞧见一面大旗，上面有个“孙”字！庞涓大叫一声：“我上当了！”幸亏部下两路兵马赶到，总算把他救了。齐国大军得胜而归，邯郸又归了赵国。

公元前341年，魏惠王以韩国没有参加当年的逢泽之会为由，派太子申和庞涓率兵大举进攻韩国，眼瞧着要打到韩国的都城了。韩国只得向齐国求救。齐宣王召集群臣商议对策。孙膑照样又使出他的老办法，他不去救韩国，而是直接去打魏国。

庞涓收到了本国告急的信儿，只好立即赶回去。等他赶回到魏国的边境，齐国的兵马已经进去了。庞涓察看齐国军队扎过营的地方，叫人数了数做饭的炉灶，足够供10万人吃饭用的。庞涓吓得说不出话来，他想：“齐国派了10万大军攻打魏国，这怎么可能立刻把他们打出去呢？”第二天，庞涓带领大军到了齐国军队第二回扎过营的地方，又数了数炉灶，只有够供5万人用的了。他想：“这是怎么回事？”第三天，继续往回走，他们追到了齐国军队第三回扎过营的地方，仔细数了数炉灶，就算出大约也就剩两三万人的炉灶了。庞涓这才放心，他笑着说：“还好，还好！齐国人都是胆小的。10万大军到了魏国，才3天工夫，就逃了一大半。”他吩咐大军日夜兼程地按着齐国军队走的路线追上去。

他们一直追到马陵，马陵道是在两座山的中间，山道旁边就是山涧。这样的地形，如果旁边有伏兵的话，可以说插翅难逃。而且这时已经到了晚上，天刚擦黑，还没有月亮，根本没法察看周围的情形。忽然前面的士兵回来报告，说：“前面山道被木头堵住了。”

庞涓上前亲自指挥士兵搬开木头，就见道旁的树全砍倒了，只留着一棵最大的没砍。他奇怪为什么单单留着这一棵，细细瞧去，树上好像还写着几个大字，就是看不清。

庞涓就叫手下拿火来照。在火光之下，看得非常清晰。上面写的是：“庞涓死于此树下！”

庞涓心头一凉，立刻回头对将士们说：“快退！快……”他哪里知道，他的火把亮起，就是孙膑的攻击信号，他第二个“退”字还没说出，漫天的箭，就像下大雨似的冲他射来。原来孙膑故意每天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来，早就算准了庞涓到这儿的时间，左右埋伏着500名弓箭手。

弓箭手攻击之后，埋伏在四处的齐国士兵，从四面八方攻了进来，像大口袋一样把魏国军队团团围住。

庞涓惊慌失措，后悔莫及，想起自己对孙膑做的那些事，既惭愧又害怕，然而败局已定，只能一死了之，于是便拔剑自刎了。魏军失了主帅，更加乱作一团，齐军乘势大破魏军，把魏太子申也俘虏了。

马陵一役，齐军大获全胜，魏国则元气大伤。孙膑运筹帷幄，一战成名，从此齐国也取代魏国，成为当时最强大的国家。