高 榴

随着中国经济与世界经济高度融合及“一带一路”的政策引导，越来越多的企业包括上市公司，从全球化产业链布局出发，积极“开疆拓土”，不断向国际市场输出优质产品和服务，取得了海外业务收入和市场声誉口碑的双丰收。但同时，对跨境业务审计不力、监管缺失所引发的信息不对称问题也为失信企业孕育了海外业务财务造假的温床。尤其是以雅百特为代表的上市公司跨境财务造假案，违法手段隐蔽、涉及金额巨大、性质极为恶劣，在市场掀起了轩然大波。高度失真的会计信息不仅传递了错误的价值信号，侵蚀了资本市场信息披露的根基，更严重破坏了市场信心，极大地损害了投资者的合法权益。有鉴于此，如何识别和防范上市公司财务造假借助“一带一路”的政策红利向海外蔓延，成为顺应时代发展之势所必须解决的难题。

一、上市公司海外业务发展现状

随着近年来我国对外投资管理方面实行“简政放权、放管结合、优化服务”改革的深入，我国上市公司跨境并购交易呈现出“量价齐升”的态势。从2017-2019年公开披露的数据来看，A股上市公司累计实施546项跨境并购交易，完成逾600亿美元的交易金额。企业通过全球化布局，不仅可以加强供应链韧性，也可以抵御单一市场风险。相应地，2017-2019年A股上市公司海外业务收入占营业收入比重逐年递增，至2019年平均占比已超过22%。据Wind数据库统计，截至2020年5月底，3849家上市公司中有2272家公司在2019年年报中披露了海外业务收入情况，即近六成的上市公司已将主营业务延伸到境外。其中，41家公司海外业务收入占比达到90%以上，332家公司海外业务收入占比达到50%以上，886家公司海外业务收入占比超过20%。着眼未来，随着我国对外开放进程向纵深推进，越来越多的上市公司将致力于深耕细作海外市场，以提升产品国际竞争力和影响力，分享世界经济的增长成果。

二、雅百特案例回顾

江苏雅百特科技股份有限公司于2015年8月借壳中联电气（证券代码002323）上市，主要从事金属屋面围护系统和分布式光伏业务。经查，雅百特为了兑现重组上市业绩承诺，2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内外建筑材料贸易等方式累计虚增营业收入和利润分别达到5.8亿元、2.6亿元。

（一）造假手段

1.利用海外客户实施全链条造假。雅百特虚构巴基斯坦木尔坦地铁公交工程项目，实现收入超2亿元，占2015年销售总额的21.8%。为增加“谎言”的真实性和可信度，雅百特伪造了项目工程进度单、现场施工照片、材料成本、巴基斯坦政要的信函等完整的书面证据链条，同时通过李某松控制的公司构建体外资金循环，形成款项收回的假象，并安排材料出口伪造“真实”的物流，而后通过关联公司进口实现物流闭环。这种造假手法极为隐蔽、难以察觉。其原因在于：一是中介机构对部分境外重大合同涉及交易对手所在国的法律制度、招投标程序等不熟悉，也难以直接开展现场核查，无法准确判断合同的真实性和履行情况。二是监管机构受监管权限的约束，通过跨境执法协作调取相关资料往往耗时耗力、不了了之。

2.伪造物流虚构建材出口贸易。2015年，雅百特通过伪造与安美国际的建筑材料出口合同，将价值342.01万元的铝单板、玻璃棉等建筑材料报关出口至安哥拉后，再将货物由关联方从香港原封不动进口回国。雅百特与安美国际并未发生真实的贸易往来。2015年，雅百特以此种方式虚增营业收入1852.94万元，相应虚增当期营业利润1402.93万元，占当期披露利润总额的4.41%。

3.采用自有资金进行体外循环。雅百特利用其控制或安排的公司，签订无商业实质的购销合同，将采购钢材、铝材等材料的资金转入其控制的上海望川、上海煊益等关联公司，再转手销售给天津盈丰、上海久仁等5家公司，以回收货款的方式形成资金空转，并无实物流转。这种造假一般是系统化的，公司利用隐性关联方伪造收付款记录，且“有名无实”的购销合同、出入库单、发票等票据和原始凭证一应俱全，在形式上完全符合收入确认条件，但实际上相关业务纯属虚构，属于假账真做，具有很强的迷惑性。

（二）造假动机

1.“高业绩承诺”压力之殇。2015年雅百特借壳上市时，其对应的股权评估值超过账面价值31.99亿元，增值率高达1071.28%。高评估值对应着高业绩承诺。根据中联电气与雅百特原股东签订的业绩补偿协议，雅百特2015-2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元，若未达标则须按约定进行对赌补偿。然而，雅百特此前三年实现的平均净利润也仅有0.46亿元。相比之下，雅百特要实现如此“虚无缥缈”的业绩无疑是天方夜谭。在高业绩承诺和高额利益双重驱动下，雅百特不惜耗费心思、竭尽所能编造弥天大谎。

2.境外销售真实性核查难度大。一般而言，境外业务形式上满足收入确认的要件，如合同、出口记录和销售回款，但核查难点表现为：一是核实交易对手的背景信息难度较大，是否为关联方难以确定。二是难以获取交易对手是否实际耗用所采购商品的信息。三是资金虽表面上来源于交易对手，但无法确定资金是否由第三方代为提供。四是在中间商销售模式下，还需对中间商是真实采购还是属于代销进行判断。由于内资审计机构缺乏境外审计经验，必要的审计程序难以有效开展，只能依赖境外审计机构的审计意见或实施替代程序，使得涉外业务的造假披上了一层神秘的外衣，极大地增加了审计发现问题的难度。

3.骗取国家税收优惠。根据我国税法相关规定，对外承包工程公司将用于对外承包项目的原材料等货物运出境，在货物报送出口并在财务上作销售处理后，持有关凭证可向税务机关申请退还或者免征增值税、消费税、关税。由于上市公司在虚增收入和做多利润的同时须多缴企业所得税，而该项税收优惠政策使上市公司不满足仅仅在境内进行财务造假，开始利用国家对出口企业的鼓励政策虚构海外业务，骗取税收优惠以降低造假的综合成本。

4.违法成本过低。旧《证券法》对上市公司财务造假等信息披露违法违规行为处罚畸轻，饱受诟病。在巨大经济利益与“轻如鸿毛”处罚之间严重不对等的情形下，造假者心存侥幸，对法治毫无敬畏之心，甚至知法犯法，肆意践踏法律底线。根据调查结果，证监会在旧《证券法》规定的范围内虽然已对雅百特公司及主要责任人员进行了顶格处罚，但法不到位、罚不到位的问题依然突出，与“查处一例，警醒一片”的执法效果相去甚远。

表1 雅百特与行业可比上市公司毛利率比较

表2 雅百特分地区业务基本情况 单位：亿元

表3 雅百特营业收入与应收账款增长情况 单位：亿元

表4 雅百特存货构成明细 单位：亿元

表5 雅百特经营活动现金流及净利润情况 单位：亿元

表6 雅百特关联方资金拆借情况 单位：亿元

三、财务造假预警信号识别

从上述造假手段和动机分析可见，雅百特公司管理层系有组织、有预谋、系统性地实施财务造假。境外造假地点迎合了政府导向热点，选择“一带一路”沿线的国家，从而引发投资者竞相追捧。可以说，雅百特的舞弊手段错综复杂、心思缜密，几乎达到了票流、物流、钱流“三流合一”的理想境界。然而，谎言终归是谎言，再完美也有破绽。通过判断财务数据与业务数据的匹配性，研究数据之间的勾稽关系，以及进行数据的对比和验证，不难发现以下“五个异常”。

(一）主营业务毛利率异常

一是明显偏离行业平均水平。如表1所示，雅百特2015年和2016年毛利率分别为43.24%、35.33%，不仅远高于行业平均值，也高于与其主营业务相对接近的森特股份等3家可比上市公司。毛利率高低是企业“护城河”深浅的重要指标。除非外部环境发生重大变化，公司的毛利率一般会在较小范围内波动，不会如同坐“过山车”般忽上忽下，并且很少会出现远高于同行业平均水平的极端情况。

二是海外业务毛利率畸高。如表2所示，分地域来看，2015年雅百特海外毛利率74.55%，远高于国内33.57%，这海外2.2亿收入主要对应的即是雅百特披露的巴基斯坦木尔坦地铁公交工程项目。木尔坦项目是雅百特首单境外工程项目，毛利率竟显著高于该公司其他同类项目的平均水平，且该项目回款并非通过发包方直接回款，而是通过多个国家第三方公司大批小额回款，上述迹象亦表明该项目真实性存疑。此外，雅百特向安美国际销售出口建材的交易标的为钢材、铝材等普通建筑材料，毛利率却高达81.54%，明显有违常理。

（二）营业收入、应收账款增长异常

一是公司人为变更收入分类。雅百特主营业务收入主要来源于工程承包，占比逐年上升，其中2014年工程承包收入占比为97.09%。但是重组完成当年（2015年），雅百特销售货物收入达30166.57万元，是2014年该类收入（911.16万元）的33倍，销售货物在收入中的占比由2014年的3%上升到2015年的38%。在销售货物收入呈现爆发式增长的情况下，雅百特更改了2015年年报中的收入分类列报，由重组前的工程承包收入和产品销售收入变更为金属屋面收入和光伏收入。但审计机构众华所对此未予充分关注且无合理解释。

二是营业收入与应收账款增长“脱钩”。如表3所示，2015-2016年雅百特分别实现营业收入9.26亿元、12.85亿元，同比分别增长86.77%、38.85%；同期的应收账款却由1.82亿元快速攀升至7.04亿元，同比增速分别达到375.53%、286.53%，大大超过营业收入的增长率，造成应收账款在总资产中的占比也由2015年的19.35%增加至2016年的33.11%。在雅百特信用政策未明显放宽的前提下，账面虚高的应收账款或折射出营业收入严重“注水”。

（三）存货增长异常

由于虚增收入后必然带来一个需要“虚增资产”的附产品，造假上市公司往往通过虚增在建工程、存货等资产，实现利润表与资产负债表账面平衡，掩盖业绩造假的真相，进一步分析雅百特的存货特征即可从中发现端倪。

一是存货水平居高不下。根据雅百特公开披露信息，公司主要以管理承包模式实施工程项目，属于轻资产企业。然而，公司的财报结构与运营模式却大相径庭。2015年存货高达5.63亿元，同比增长65.59%，占总资产的比重为29.01%；2016年存货更是飙升至9.85亿元，同比增长74.93%，占总资产的比重高达46.33%。由此可见，存货增速和占比均明显加速，且2015年和2016年存货占营业收入的比例分别为60.80%和76.65%，这意味着公司很可能将虚增的收入放至存货科目里。

二是存货结构明显“失衡”。从存货构成情况来看，如表4所示，雅百特2015年和2016年存货几乎全是“建造合同形成的已完工未结算资产”，即工程未交付的资产，在产品、库存商品和周转材料的科目余额均为零。从理论上讲，要实现原材料占比极低和库存商品零积存的目标，必须既使供应商供货与公司生产计划有效衔接，又能采用以销定产的经营模式加快库存商品周转，对企业库存管理能力的考验极其严苛。对比主营业务及原材料都相近的森特股份，其2015-2016年原材料和库存商品占存货的平均比重也有8.73%。

（四）现金流与净利润表现异常

一是两者持续背离。按照收付实现制编制的现金流量表对评价企业经营活动好坏、提示净利润收益质量高低的参考价值更大。如表5所示，虽然雅百特2013年至2016年净利润基本逐年递增（仅2016年有小幅回落），但此期间公司的经营活动现金流量净额除2015年为正外，其余三年均为负，且负值数额不断上升，说明净利润“含金量”非常低。一旦发生大额坏账准备或计提资产减值损失，公司的账面盈利就会不堪一击，出现断崖式下跌。

二是现金流量激增。2015和2016年雅百特经营活动现金流入、流出金额相较2013和2014年大幅翻倍，在企业经营环境和宏观经济未明显改善的情况下十分反常。其真实情况为公司通过向隐性关联方虚增商品采购、虚构回收货款，在构建体外资金循环过程中大量虚增现金流。

（五）关联方资金往来异常

2015年-2016年雅百特称通过陆永等控股股东及其一致行动人累计拆入资金4.44亿元，拆出资金4.37亿元，用于业务经营发展所需。公司与关联方具有如此频繁的巨额资金往来，且在同一时间完成多次重大金额交易，结合经营活动现金流异常表现，雅百特借用关联方账户“走账”的企图昭然若揭。经证监会调查，雅百特供应商上海煊益由内部员工李某松实际控制。雅百特利用隐性关联方上演了一出“左手倒右手”的资金腾挪把戏，从而虚构国内外业务销售回款的假象。

四、遏制上市公司海外业务财务造假的建议

（一）以关键少数为“切入口”，严厉打击财务造假行为

上市公司真实、准确、完整的披露信息是资本市场高质量发展的基石。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，损害投资者利益，必须出重拳、用重典，让造假行为无所遁形。一是狠抓“关键少数”。上市公司大股东、实际控制人、董监高等关键少数群体恣意妄为或疏于管控，往往是上市公司违法违规的主因，是故，既要加强正面宣传引导和反面警示教育，尤其让民营企业大股东牢固树立上市公司是公众公司的意识，常怀敬畏之心，强化诚信契约精神，又要进一步提升独立董事和监事忠诚履职的积极性，防止以管理层为主体的集体舞弊行为发生，着力提升公司治理水平。二是用好用足法律武器。随着新《证券法》颁布实施和资本市场改革的不断推进，财务造假等证券违法违规成本将大幅提升。对此，监管部门要集中优势资源，强化执法力度，从严从重从快查处相关案件，涉嫌刑事犯罪的坚决移送公安机关，充分发挥“代表人诉讼制度”功能，畅通投资者司法救济新渠道，全方位追究涉事机构和个人的行政、刑事、民事责任，真正让法律“长出牙齿”。

（二）持续强化审计监管，督促履行“看门人”职责

作为企业经营活动和经济成果的鉴证者，会计师事务所对约束上市公司依法合规经营起着关键作用。瑞幸咖啡之所以“自爆”造假22亿元，主要是因为浑水发布做空报告后引起了审计机构安永华明会计师事务所的警觉，立刻加强力量审计。反观境内证券市场，虽然近年来监管力度不断升级，但上市公司造假案件却愈演愈烈，除了利益因素驱使上市公司造假外，不乏个别中介机构放弃操守和底线，不加甄别地承接高风险业务，沦为“放风者”和造假“帮凶”。对此，一是引导行业规范有序发展。进一步完善分类监管、差异化发展思路，对重视声誉的好机构给予一定政策倾斜，支持其做优做强做持久；对问题机构和相关责任人，强化责任追究，健全黑名单制度，真正体现奖优罚劣。二是适应注册制改革要求，出台审计机构从事证券服务业务备案管理办法，在取消事前审批的同时，更加突出事中事后监管，打造良好行业生态。三是以问题为导向压实年报审计责任。针对海外收入占比较高的上市公司，通过审计前沟通、发放问询函、抽查工作底稿等方式，重点关注会计师针对可能存在重大错报的特别风险所实施的审计评估程序和获取的相关证据是否到位，上市公司是否按照有关会计准则真实、准确、完整地披露了境外业务信息。

（三）加大跨部门数据共享，健全跨境监管机制

一方面，加强与海关等部门的执法协作。资金流水调取难、海外主体核实难等问题加剧了上市公司海外业务真实性的核查难度。建议打破数据藩篱，加强与海关、税务、工商等跨部门的信息共享，快捷查询进出口数据及中国出口信用保险公司海外客商征信信息，真正实现“数据让监管更加智慧”。另一方面，持续完善跨境监管合作机制。给投资者一个真实、透明、合规的上市公司，既是保护其合法权益的根本目标，也是各国监管工作的初心使命。深化跨境监管合作、依法严惩违法违规行为，符合全球投资者的共同利益。在雅百特案件调查中，境外协查有力提升了监管效能。下一步，要充分利用国际证监会的组织平台，通过多边合作的形式，与境外不同国家和地区的监管机构签署合作谅解备忘录，塑造适应开放型资本市场体系的跨境监管新格局。

（四）加强投资者教育，提升财务分析能力

当前，我国资本市场结构仍以中小投资者为主。中小投资者往往在投资经验、金融知识、专业储备、信息获取等方面存在天然劣势，加上市场投机文化盛行，其在投资决策时具有明显的从众心理。为避免投资者受上市公司虚假财务信息的误导而盲目跟风炒作，建议监管部门及沪深交易所系统梳理近年来发行人、中介机构因造假、欺诈等恶劣行为侵害投资者利益的行政处罚典型案例，通过风险警示案例解读，引导投资者看清财务造假的真实面目，提高财务信息识别能力，自觉远离可能存在的造假、欺诈行为，切实维护自身合法权益。同时，引导投资者积极学习会计学知识，学会甄别财务报表中的异常信息，结合企业业务逻辑和商业实质，综合判断企业经营前景，树立理性投资、价值投资、长期投资理念，完善信息决策与投资管理。