王成涛 刘枫 时秒

编者按：随着利率市场化改革的进行，利差收窄和信贷规模控制，催生了银行票据业务创新的内生動力。本文提出的“影子票据”正是在此背景下产生的所谓“创新”，将票据资产在表内外不同科目间非正常转换，以起到节约资本金、规避监管的作用。为了在实践中更好地规范影子票据，作者提出行政监管与司法审判应注意区别处置、对资金流和信息流应实行差别监管、收编民间中介以及扶正有益创新业务等政策建议。

近期，票据监管问题再起波澜。先是最高人民法院公布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）。《九民纪要》出台后，部分省份迅速跟进，司法判例一度趋紧;与此同时，经济持续低迷，中小微企业生存更加困难。如何防止票据套利行为反弹，更好地支持实体经济发展，意义重大。结合监管思维与票据实务，本文创新性地提出“影子票据”的概念。笔者以票据二级市场为主要探讨对象，通过权衡票据市场的边缘创新与灰色行为，探讨司法精神变化可能对影子票据产生的冲击，从而为顶层建章立制提供参考依据。

影子票据的产生

影子票据的内涵与外延

影子银行的概念产生于次贷危机前后。影子票据可以参照“影子银行”来理解。2011年，G20金融稳定理事会将影子银行定义为“受到较少监管或不受监管的信用中介活动”。与以上行为描述不同，我国多从机构监管的角度对影子银行进行界定。国办发〔2013〕107号文将中国的影子银行分为“不持有金融牌照、无监督信用中介”“不持有金融牌照、监管不足信用中介”和“监管不足或规避监管的持牌金融机构”三类。……