李鹏

随着改革开放的不断推进，广大县域及农村地区经济获得快速发展。截至2019年9月末，全国已组建村镇银行1633家，中西部占比达65.7%，覆盖全国31个省份的1296个县（市、旗），县域覆盖率达70.6%。村镇银行调整后存贷比为75.9%，农户和小微企业贷款占比为90.5%，户均贷款余额为33.5万元。村镇银行已经成为县域经济服务的生力军。但是，各大商业银行的公司化改革促使大量县域网点撤并，加之部分县域农村金融机构缺乏主动竞争及服务意识，离农脱小倾向明显，导致了金融供给不足、城乡二元经济出现明显的虹吸效应、金融服务可获得性较差等诸多实际问题。

村镇银行制度体系的顶层设计及特点

2007年1月，原银监会印发《村镇银行管理暂行规定》和《村镇银行组建审批工作指引》，從制度层面进一步落实“低门槛、宽准入、严监管”的总体要求。2011年7月，原银监会印发《关于调整村镇银行组建有关事项的通知》，收紧设立审批许可，明确区域布局策略，明确集约化、规模化、批量化发起设立的指导思想，并提高主发起行监管门槛。

村镇银行自诞生之初，就带有鲜明的时代特征和政策导向。从行业监管看，村镇银行要遵守的制度主要包括小法人治理体系、多元股权安排、市场特许准入与保护、主发起行机制、严格监管五项基本制度安排。从货币政策看，村镇银行享有优惠存款准备金制度及优先使用信贷支持工具等便利条件。从财税方面看，村镇银行享受差别所得税率、地方财政补贴、政府奖补等政策。

行业监管五项基本制度安排是村镇银行理论政策的核心。其一，小法人治理体系要求村镇银行区别于传统机构、明确自身定位，以小法人模式定位、压缩决策链条、降低管理及服务成本，贴近末端客户、提供下沉式服务。其二，多元股权安排由主发起行牵头、撬动、引导社会资本进入村镇银行业，主动降低其进入门槛。其三，明确市场特许准入与保护限制即明确特定市场开放区域及业务范围，同时又限制竞争主体数量，防范无序竞争。其四，独特的主发起行制度创新可以实现责任压实、风险托底、辅助监管运行、优势资源输出等重要功能。其五，严格过程监督，提出更为严格的监管指标体系，强制规范村镇银行专注三农小微及长尾客户业务。

村镇银行集团化管控问题的提出

从现代企业制度和会计实操看，母公司持股比例是否超过50%，以及是否实际管理、控制或影响子公司，是控制权合并的两大重要指标。虽然要求主发起行最低持股比例从20%调整为15%，但并不削弱要求主发起行需要承担的发起设立、完善法人治理、关键人员输送、强化业务日常监管、风险兜底、资源输出、科技建设、制度共享、危机恢复甚至是破产退出等重要职责。因此，主发起行理应拥有对各村镇银行不可质疑的实际控制权，主发起行与村镇银行之间共同构成了关系明确的集团母子公司关系。

2014年，原银监会对商业银行集团并表管理提出明确意见，即资本并表、会计并表和风险并表管理。这折射出监管机构对金融集团化概念的认可，但业内对于银行集团化管理模式的探讨尚不多见。根据不同的牵头管理方，村镇银行业大体可分为五种类型：集团母子公司化管理，如中国银行——中银富登村镇银行（雄安）——中银富登系村镇银行;主发起行总行一级部门牵头管理，如浦发银行——浦发村镇银行系、汇丰银行——汇丰村镇银行系;总行与属地分行双条线管理，如民生银行——民生村镇银行系;分行牵头管理，如建设银行——原建信村镇银行系;协会化管理，如瓯海农商行——瓯海村镇银行协会——瓯海村镇银行系。虽然牵头管理方各异、各有特色，但在具体的管理实践中，普遍容易出现以下四类问题。

集团化管理定位不清晰

有些主发起行以总行自居，将村镇银行认定为分支机构;而有些村镇银行则认为主发起行仅为股权投资方，否认集团母子公司关系。此外，部分村镇银行的长期战略规划、股权管理、核心团队任用、管理基调工作也不甚清晰。

职责边界和授权管理模糊

有些主发起行有意弱化或无视其三会一层设置，不断紧缩授权，严格控制村镇银行的各项业务操作、限制其自身灵活发展的能力。这与强调村镇银行法人独立性、属地性管理、特色化业务、决策链条短、灵活反应的核心精髓发生偏离。而有些管理模式又过于松散，由于缺乏合理的集团管控输入，一些村镇银行内部缺乏文化认同感，股东之间争夺控制权，有些出现内部人控制，而有些内控失效、案件频发。

服务支撑不到位

村镇银行作为微小型金融机构，其生存发展状况不容乐观。长期以来，村镇银行全行业亏损面高达50%以上，银行员工素质偏低，内部各条线专业化能力和抗风险能力十分欠缺。为此，能否将有限的人力和管理精力投入到业务拓展和日常管理中，将中后台支撑和服务集约化处理，就显得尤为重要。

管理路径与协同机制不明确

村镇银行对于实践纵向双法人及横向多法人的管理通路和协同机制创新显得乏力。有研究认为，投资管理型村镇银行模式能很好地解决村镇银行集团化管控问题，该方法可能对于村镇银行的专业化发展具有积极作用。但是，笔者认为，投资管理型村镇银行只是将统筹管理职能由主发起行腾挪至某一村镇银行，其实质并未优化管控模式，也未对管理通路和协同机制进行创新。从并表管理的角度看，投资管理型村镇银行由原来的“单一并表”关系简单转换为“双层并表”关系，既非典型的金融控股平台，也不是平台思维下具有中后台大集中服务或科技金融服务能力的主体，自身还要兼顾业务经营，其实践效果值得商榷。此外，腾挪股权关系和大规模注资也并非易事。

传统商业银行对于分支机构管理轻车熟路，但是对于村镇银行集团化管控模式却少有思考和研究。如何选择和设计一套相对清晰、完整、适应村镇银行发展要求的管控体系具有现实意义。

村镇银行三层九要素集团管控模型的构建

村镇银行不是主发起行在外埠分支机构的延伸。首先，村镇银行必须聚焦三农及小微客户、更加下沉贴近村镇市场、灵活快速地开展工作，而对于规模较大且成熟度较高的大型商业银行，这并非其优势所在。如果完全照搬大型商业银行主发起行的业务管理模式，村镇银行将演变成为其分支机构，作为小法人灵活积极参与、错位竞争的优势将大打折扣。其次，主发起行与村镇银行的长期战略明显不同，应各自保持独立的战略规划。若采用相同的发展规划，将造成村镇银行发展的重大偏差。最后，主发起行拥有强大的品牌和资金优势，在搭建成本高昂的基础设施、输出成熟管理型、专业技术型人才等方面更具优势。综上，主发起行与村镇银行在功能定位上相互配合、相互补充，但在具体业务领域，主发起行的“大机构”弊病与村镇银行“小法人”的灵活自主性却相互排斥，所以不能机械化地选择总分支三级架构操作管理一插到底、按照行政管理层级逐层上报的管理方法来管理村镇银行。

战略管控模式是村镇银行集团管控的最佳选择。以业务管控深度为核心衡量标准，可以将集团化管理划分为财务管控、战略管控、运营管控三种类型。如图1所示，在典型的运营管控模型中，集团母公司不仅严格控制子公司的各项权限，甚至直接管理子公司的生产经营活动。在财务管控模型中，集团母公司侧重于财务收益和投资回报，将经营管理权限完全下放至各子公司，子公司仅对财务收益负责，完全自主发展。显然，这两种模式都不能满足主发起行对村镇银行管理的具体要求。在战略管控模型中，集团母公司如果能侧重宏观战略引导、目标管理、风险防控、考核管理和服务共享，对集团成员公司授予不同的权限，要求其在授权框架范围内独立自主开展工作，将合理调动子公司的经营积极性、解决集团内“放、管、服”的实际问题。同时，该模式包含平台思维，也可为村镇银行实现统分结合、一行一策的个性化管理奠定良好的基础。

战略管控模式共涉及三个重要层面的工作，分别为平台建设与共享服务层、治理与控制层、评价与考核层，如图2所示。

平台建设与共享服务层包含集团资源共享、流动性支持与恢复计划、科技建设与数据服务三方面工作。其主要目的是构建集团生态圈并共享所有资源，将主发起行成熟的基础设施和资源平台化，让相关职能部门以服务者的姿态积极主动参与到村镇银行的发展过程中。其中，集团资源共享模块包含向村镇银行提供品牌、股东资源、人力资源服务、培训、党建、文化、基建管理、咨询筹划等各类基础服务;流动性支持与恢复计划主要由主发起行提供风险管控体系建设方法、流动性互助机制、重大事件报告及处理机制、运营恢复及市场退出计划等帮扶措施;科技建设与数据服务模块主要由主发起行提供规划和搭建科技系统、报表、创新项目研发、数据挖掘与分析以及集团并表管理等重要工作。

治理与控制层是从资本与法人治理结构设计开始，到阶段性战略规划与目标设定，再到管理制度与业务流程打造，最后到分级授权管理的逻辑顺序进行规划的。其中，资本与法人治理结构设计要素里包含资本管理、三会一层法人治理结构、高管激励三个重要内容，是集团管控布局中重要的枢纽环节;战略规划与目标设定包含中长期战略规划和年度发展目标两项内容;管理制度与业务流程涵盖所有通用型业务制度体系建设工作;分级授权重点对集团内部权限进行准确切分，并描述超权限处理办法与汇报路径。

评价与考核层包含监督与审计管理、目标与绩效考核两个要素。其中，监督与审计管理具体包括外部监管沟通、外部审计、内部监督与审计共四项工作。监管机构的评价、评级、检查、反馈等所有内容均纳入考核评价体系。目标与绩效考核包含高管绩效考核与评议两项工作，用于薪酬核准、管理评价及核心人员的筛选工作。

村镇银行三层九要素集团管控模型的具体实施还需要设计两条切实可行的管理路径和一套管理协同机制。管理路径是指组织架构承载的集团管控工作汇报与指令通路，总体应该包含两套方案。在日常行政事务方案中，归口管理部门负责对接各村镇银行的日常事务，同时协调主发起行各职能部门、管理部门及外部监管机构的相关工作。在重大事项管理路径方案中，要将村镇银行三会一层作为管控工作的重要枢纽，在灌输和执行集团管理意志时，充分与各村镇银行的关键股东、中小股东进行沟通，合理合法利用主发起行在三会一层中的权利，主动引导正确观念，推动各项管控措施落地执行。此外，为了有效降低主发起行与村镇银行三会一层的沟通成本，还需要建立一套集团协同管理机制。例如，发起组建由各村镇银行董事长、资深专业人员、主发起行归口管理负责人、主发起行相关高级管理人员组成的共同决策委员会，共同协商、处理具有共同属性、贯穿双层法人治理结构、需要协同的重大事项。例如，在重大项目立项、创新产品研发立项、集团化物资采购、科技项目立项、共性制度体系建设、成本分摊、处理争议、提出合理化建议等诸多方面采用此法，往往事半功倍。

结语

村镇银行三层九要素集团管控模型以及管理路径和管理协同机制共同构成了一套村镇银行集团化管控的解决方案。在面对既要满足强化监管、规范日常运营、防范各类风险、防备业务恢复及退出要求，又要解决因地制宜、兼顾多法人管控、释放小法人主体灵活能动性、聚焦村镇三农业务、推动村镇银行良性发展的现实矛盾，该方案提供了一种较为宏观、完善、清晰、符合客观需要、趋利避害的思路框架。在具体操作中，还需要对各模块的工作职责和授权进行准确划分，以便各项工作的顺利开展。

银行集团化管控方案的设计，需要跳出银行看银行。许多先进的连锁品牌企业集团、互联网科技企业集团为银行提供了新颖的思路和良好的集团管控实践经验。无论如何，要坚持村镇银行的核心内涵和科学发展观，限制资本逐利的天然本性，规避“大机构弊病”，坚持按照普惠金融的客观规律来办事，抓住问题的核心，疏堵结合，扬长避短，才能理顺各种客观矛盾、求新求变，不断提高村镇银行集团化管控水平，推动普惠金融事业又好又快发展。

（作者系邢台农村商业银行董事会秘书、邢台县邢农商村镇银行监事长）

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