刘杰

华软科技拟收购标的公司的二股东正是其实控人，本次交易中标的公司评估增值额高达9.67亿元，短期内估增长过快，估值合理性存疑。交易完成后，其实控人将获利颇丰，而上市公司则需承担巨大的商誉减值风险。此外，标的公司营收数据也存在疑点，恐将成为隐患。

近日，华软科技更新了收购草案，其拟13.46亿元购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.94%股权，这是上市公司变更实控人后首次实施重大资产重组，而华软科技的新实控人正是标的公司的二股东。

本次交易中，标的公司评估增值近10亿元，短期内增值速度过快令人生疑。交易完成后，其上市公司实控人的此项投资不仅实现收益翻倍，同时还能获得标的公司控制权，可谓一石二鸟，但却给上市公司带来巨大商誉风险，倘若日后标的公司业绩不及预期，恐将给上市公司留下一地鸡毛。

实控人通过关联交易获利颇丰

华软控股是华软科技的控股股东，持有上市公司25.42%的股权。2019年9月23日，华软控股的原股东将其所持华软控股的100%股权转让至八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”），交易完成后，上市公司的控股股东虽未变更，但实控人由王广宇变更为张景明。此后不久，新实控人就开始筹划收购标的公司的股权。

据草案显示，八大处科技持有标的公司31.22%的股权，为其第二大股东，因此，此次交易为关联交易。

回溯八大处科技对标的公司的投资历程，其先是于2018年1月，以8.2元/股的作价从万景恒丰国际投资控股有限公司获得了1186万份标的公司股权（万景恒丰的实控人同为张景明）。……