陈旭

摘要：金融监管机构对银行理财构建非标准化债权资产实行限额管控。不断增加的非标债权资产规模与不触及监管红线似乎存在悖论。2016年银行业信贷资产登记流转中心一度因为其“非标转标”业务为市场所追捧，本文将从该业务的背景和逻辑以及业务实质讨论这一曾经的热点业务。

关键词：银行理财;银登中心;非标债权资产;非标转标;信贷资产收益权

1 银登中心“非标转标的业务背景

2013年3月25日，银监会在《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[ 2013]8号）（简称“8号文”）首次定义“非标准债权资产”（简称‘啡标债权资产”），“是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”但是，8号文同时提出了限额管理非标债权资产的要求，直接规定了两个资产的指标上限：“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”而值得注意的是，由于非标债权资产的收益相对更高，相较于一些标准化资产，更符合理财资金的配置需求。实际业务开展过程中不少银行选择“压线达标”，即在充分利用限额的标准的前提下，尽可能扩大理财项下非标准债权资产的规模。

从8号文设计的两个限额指标（35%和4%）来看，金融监管部门希望控制银行理财构建非标债权资产的规模。然而，需通过“控制分母”或“控制分子”来调节才能避免触及监管红线。‘控制分母”即增大“理财产品余额”或“商业银行上一年度审计报告披露总资产”，而这样一来将面临扩大理财产品销售额或者增加银行总资产规模的压力。而“控制分子”即缩小“非标债权资产”规模。从成本和效率而言，“控制分子”更为经济。在增大非标资产构建量的前提下，还要控制住分子，这显然是个悖论。

2 银登中心“非标转标”的业务逻辑

2.1 82号文提供了“非标转标”的政策依据

2016年4月底银监会发布了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[ 2016]82号）（简称82号文）。82号文规定：“符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。“不计人非标准化债权资产统计”这一表述构成了监管对“非标转标”的认可。依此逻辑，银行理财资金投资“非标债权资产”可通过“信贷资产收益权转让业务”实现“非标转标”，但是有三个要求：（1）投资者要求：银行理财产品的投资者需为符合规定的“合格投资者”;（2）资产要求：理财产品投资的资产需为“信贷资产收益权”;（3）流转要求：该“信貸资产收益权”需在银登中心完成转让和集中登记。

2.1.1 关于理财产品投资者为“合格投资者”的理解

82号文提出了两个要求：（1）投资信贷资产收益权时，投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。这一要求并未明确要求需穿透理财产品的投资者审核其资格，实践中考虑到理财产品的“特殊目的载体，属性，仅将银行管理的理财产品的整体视为一个“合格投资者”。（2）投资不良资产收益权时，投资者限于合格投资者，且对投资者实行穿透原则，这就使得银行在使用理财产品投资不良资产收益权时，需注意在理财产品的客户端排除个人投资者，则此时理财产品的客户只得是机构投资者;且不得通过嵌套方式直接或变相引入个人投资者资金。此处的嵌套主要针对银行理财的产品端客户而言，即当客户为资管产品时，需继续执行穿透原则，检查该资管产品的投资者是否存在个人投资者。

2.1.2信贷资产收益权

82号文虽然首次提及“信贷资产收益权”，在此之前监管文件（银监办发[ 2015 ]108号文）使用的是“信托资产受益权”概念，却并未对“信贷资产”这一核心概念作出定义。考察银监会过去发布的有关文件，仅在《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[ 2009]113号）号一文中规定：‘银行业金融机构开展信贷资产转让及信贷资产类理财业务时，应保证信贷资产（含贷款和票据融资）是确定的，可转让的，以合法有效地进行转让或投资”。此文件中可看出，信贷资产包含“贷款与“票据融资”两类资产。而实践中，银登中心对“信贷资产”进行了一定程度的扩大解释，银行传统的各项贷款，如信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产皆出现在“信贷资产收益权转让业务”中对应的资产中，不难发现这样的“信贷资产”范围与“非标债权资产”所列举的范围十分相近。

2.1.3按银登中心要求完成转让和集中登记

这一要求为程序性要求，只要求投资者可在银登中心开出相应账户即可操作。值得注意的是，这里转让和登记的都是“信贷资产收益权”而非“信贷资产”，这就导致在“非标转标”模式下，金融机构挂牌转让的通常必须是非标债权（常见类型：信托贷款、委托贷款）的上一层资管产品（通常为信托计划、资管计划）的收益权/受益权。

2.2报表逻辑：G06报表的科目呈现

全国所有商业银行理财产品都需登记在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）的“全国银行业理财信息登记系统”（2013年6月份成立的）。该系统中有张“G06理财业务月度统计表”（简称G06表），表中“1.6.1信贷资产流转项目”的定义是“指银行业金融机构将持有的贷款和相应的收益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行流转的资产”。如果理财产品底层资产进行登记时，若能符合“1.6.1信贷资产流转项目”的定义计入该科目，就可与表中的“1.7非标准化债权资产”（注意：银监会统计商业银行理财业务投资“非标债权资产”限额的“分子”也正是该科目项下的资产规模）明确区分。此时，理财产品的底层资产便可直接以计入“1.6.1信贷资产流转项目”，从而不计入非标债权资产。而关于“信贷资产流转”这一科目的定义指的就是‘在银登中心进行流转的资产”。

3 银登中心“非标转标”业务的评析

3.1“非标转标”的动力来自银行理财资金而非银行自营

就资金来源而言，商业银行在开展非标债权投资时，既有可能使用理财资金，也有可能使用自营资金。但是需要指出的是，前文所述“非标转标”的重要意义主要是针对理财资金而言，银行使用自营资金开展非标债权投资时，并无“转标”的动力。主要原因有三：

3.1.1“非标转标”对自营资金并无普遍意义

商业银行在现有的监管体制下以自营资金进行投资时，其实并无普遍的‘啡标债权资产”的额度管控，即无规模限制，仅有资本充足率带来风险资本占用的限制。但是，需要指出的是，與国有行和股份制商业银行不同，监管部门对农村中小金融机构自有、同业资产配置中有非标规模控制的要求，“非标转标”可能仍具有一定现实意义。2014年4月18日，银监会下发《中国银行业监督管理委员会合作金融机构监管部关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合[ 2014 ]11号）（简称“11号文”）规定：“以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。”

3.1 2“非标转标”增加了业务成本与操作风险

以“新增资产的信托受益权转让模式（基础资产为“信托贷款”）”为例说明。图中B银行（受让行）获得非标资产能力较强，但B银行理财配置资产非标规模限额存在压力;而A银行资本充足率指标压力较轻或与当地监管沟通顺畅，A银行可以提供过桥资金放款给B银行指定的融资入，两方通过“信贷资产收益权转让业务”实现以下效果：B银行获得过桥资金成本，A银行实际增加了非标资产，但在其理财G06表中不体现为非标资产。

（一）主要交易步骤：

第一步：A银行（出让行）以自营资金委托信托公司设立单一资金信托计划;

第二步：A银行将信托计划受益权在银登中心挂牌;

第三步：B银行（受让行）以理财资金受让挂牌的信托受益权。

（二）交易结构（如图）

（三）可能存在的风险：

（1）信用风险：B银行（受让行）需对融资人做好相关信用审查工作，需面对融资人信用风险。

（2）合规风险：A银行（出让行）委托资金实现了全额回流，应认定为信贷资产的信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移，因此不计提风险资本。A银行应充分与监管沟通，避免被认定为82号文第二条第一款情况（出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本）。若监管认为转让行为适用第二条第一款，作为资金过桥行的A银行风险资本计提将面临极大压力。

（3）操作风险：A银行（出让行）与B银行（受让行）、信托公司、银登中心四方应充分做好沟通工作，实现资金的当日对接，以免操作上的风险引发某一方的违约风险。

3.2利用政策腾挪科目的套利思维

不难发现，通过“银登中心”实现的“非标转标”下，增大非标资产构建量的前提下，还要控制住分子的悖论并未真正解决。不过是银行理财借道“银登中心”的“信贷资产收益权转让业务”实现了既构建了“非标债权资产”又“不计入非标准化债权资产统计”的目的，即在不增加非标指标的分子的情况下，却可不断增加非标债权资产。究其原因，既有监管部门未明确对“标准化债权资产”进行定义的漏洞，也有银登中心在实际展业过程中追求扩大业务规模等现实原因，从而造成了“非非标”、“非标债权资产”、“标准化债权资产”三类资产共存的尴尬局面。所谓的“非非标”在流动性指标以及信用风险承担等环节与“非标准化债权资产”无疑。

3.3 前述“非标转标”业务模式已不符合最新监管要求

根据2018年4月27日，人行、银保监会、证监会、外管局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称《资管新规》）已堵住这一漏洞，《资管新规》采用了“排除法”的方式定义“非标转化债权”——就债权资产而言，不是标准化债权资产的，就都是非标准化债权资产。而“标准化债权类资产”定义采取“条件匹配”的方式，规定标准化债权类资产应当同时符合以下条件：（1）等分化，可交易;（2）信息披露充分;（3）集中登记，独立托管;（4）公允定价，流动性机制完善;（5）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其中《资管新规》中对标准化债权的五大条件要求，银登中心仅最后需国务院同意设立即不符合，因此也不存在“非非标”视作“标准化债权”的解释空间。而且，由人行制定的《标准化债权类资产认定规则》（征求意见稿）中已明确将过去认定上存在模糊地带的“非非标”明确为“非标准化债权”，例如‘银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。”今后，标与非标，非此即彼，不会再存在“非非标”这样的中间概念，且非标债权资产的范围进一步扩大，从而避免因为相应监管文件之间适用冲突时产生的套利空间。

4 小结

诚然，市场上“非标转标”方式并不局限于文中所述的银登中心模式，经营机构金融创新的热情依然高涨，偶尔还是有新型“非标转标”业务模式在坊间流传。但是，在监管的引导下，“标准化债权资产”与“非标准化债权资产”中间的模糊地带必将越来越少，在投资端，银行理财机构也将逐渐摆脱“类信贷”业务思维，切实提升自身标准化资产的投资能力以期获得同业竞争的先机。

参考文献：

[1]何涛.银行“非标转标”业务分析及相关建议[J].银行家，2017，（11）.

[2]李奇霖.非标的昨日与明天中情军事，http：//www.waysoo.com/archives/77679

[3]银行“非标转标”业务分析及相关建议搜狐财经，http：//wwwsohu.com/a/204570177465599

[4]张心雨.银登中心非非表业务探析[J].金融法苑，2018， （02）