邓小华

摘要：2019年9月，SN实现关于JLF中国的并购，该并购有利于提高SN企业整体运营效率，促进企业产业化升级，实现企业多元化和数字化发展。本文就SN易购并购JLF面临的有关财务风险及有关防范措施进行介绍，基于此提出企业并购有关的财务风险防范对策。

关键词：SN;JLF;并购;财务风险

1 SN并购JLF的财务风险现状分析

1.1 企业背景简介

1.1.1并购方SN易购

SN易购集团股份有限公司成立于1996年，是一家以经营家用电器、办公设备、日用百货、汽车等为一体的商业企业。该公司于2004上市，2017年正式列入世界500强企业。计划2020年，实现3000亿元的销售额，跻身于中国领先的B2C平台。2019年SN易购营业收入超过2000亿，净利润超过90亿元，经营业绩在电商行业领域位列前卫，在SN并购JLF的2019年度财务报告披露该公司的营运能力以及偿债能力下图列示：

1.1.2被并购方JLF中国

JLF成立于1959年，是欧洲领先的零售商，凭着拥有健全的商业模式，1995年人驻中国市场，成为最先在中国发展零售业务的外资企业。超过保质期的食品再出售，甚至变更产品时间于2012年被揭示，2018年，JLF在《2018年度全球零售商力量报告》中排名进一步下跌，同年，JLF资产总额约115亿元，但负债高达约138亿元，JLF中国经营业绩处于资不抵债的亏损状态。到2019年3月，在中国大陆拥有20多家便利店，210家大型超市以及6家大型仓储配送服务中心，大概3000万会员。

1.2 SN并购JLF有关财务风险剖析

1.2.1并购估值风险剖析

2019年9月，SN易购出资48亿元并购JLF中国80%股份，JLF集团持JLF中国20%股份，至此SN成为JLF中国控股股东。从《股权购买协议》可以看出，JLF中国100%股份被估值为60亿元。SN在并购JLF中给出了相对合理的估值解释，但仍存在JLF有被高估的风险。商品零售业通常采用市销率法进行估值，即使净利润处于亏损状态，该种方法也可能为亏损企业给出一个有意义的估值数，但此种方法也存在一个缺陷，其无法反映企业的成本控制能力，也无法去除关联交易的影响。

在SN并购JLF的例子中可以看出SN对于JLF的估值风险采取了一定的预防举措，SN对JLF60亿的估值在2019年报告中做出了解释，尽管JLF净利润近年来是負数，但JLF中国去年的利润表显示未扣除利息、所得税、折旧和摊销前其利润是5.16亿元，因此其亏损并非主营业务因素。现金为王，JLF2019年的经营活动产生的现金流量净额为3.25亿元，而永辉为17.61亿元，但市值高达1000亿，因此JLF并未被高估。

1.2.2并购融资风险剖析及预防现状

SN易购扩大企业规模的有效途径之一及并购，在并购JLF中国前，SN曾接连并购例如红孩子、PPTV、满座网和天天快递，这几项并购无疑增加SN易购的财务风险，也让企业资源分散化。另外，从表2可以看出JLF经营活动现金流量净额以及投资活动产生的现金流量净额今年为负值，现金流主要依靠筹资活动，可以看出JLF这几年皆处于亏损状态，若并购之后，企业经营状况无法有效改善，将增加SN易购的财务及业绩风险。

依据公告可以看出，本次并购资金超过30亿元皆来自2019年的非公开发行股票筹集的资金，其余以自有资金或者依然采用以上方式取得。换句话说，此次并购资金通过内部融资和外部融资相结合实现。在某种程度上缓解了企业并购全部使用内部融资而引起的财务风险，由此可得SN对于融资风险还是有相关应对措施的。

1.2.3并购整合风险分析及预防状态

JLF中国是世界第二大国际化零售连锁集团的中国子公司，在中国有大约20年的经营史，拥有其独具特色的企业经营管理理念及文化。SN易购并购JLF后，两者在企业文化和经营理念上必然存在一定的不同，因此两方需进行一定的整合，假如整合工作安排不合理，尚未建立兼容管理体系和运营模式，将会对SN的经营造成负面影响。

SN易购并购JLF后作出了一系列整合，面对整合风险，JLF超市呈现大而全、多而杂等特点和当下分支愈来愈细的电商零售赛道有所不同，SN重新整合了JLF有关财务方面的资料，未对高管人员进行重大调整，宣称不加入JLF中国实际运营中，同时引入SN的物流服务特色，从仓储、人员方面实现共享。

2 有关并购的财务风险防范建议

2.1 并购估值风险防范建议

企业实施并购的第一步骤是充分获取被并购方公司信息，包括认清被并购公司所处的行业环境，了解被并购企业自身的基本情况，例如企业的经营理念、经营模式、企业组织架构、企业文化、企业组织架构等。另外要谨慎鉴别财务信息的真实性、可靠性，可以聘请投资银行对目标公司实施尽职调查。合理选择评估方法，综合运用多种方法对目标公司进行评估，从而科学评估企业价值。

2.2并购融资风险防范

适宜的融资战略及融资结构是企业长远发展的必要保证，选择良好的融资战略及融资结构能够很好地降低企业的融资风险，并购方如果能够通过自己的信用获取更多的融资渠道，比如向银行长期借款减少企业的融资风险等。另外，合理的融资结构不仅可以降低并购方的融资成本，也更能发挥成本效益原则。在具体实施过程中，合理搭配内部融资与外部融资，从而保证资金需求，保证企业现金流动性以及避免股权分散的风险。

2.3并购财务整合风险防范

并购完成后，第一要务即是对目标公司进行资产整合与维护，例如像JLF此类商品零售业，对企业的品牌质量进行维护并提升。经营战略的制定关系企业目标价值的实现，因此要慎重制定企业经营战略，防止决策失误而导致的财务风险。在整合实施过程中，制定合理整合计划，监督保证计划的有效实施，同时调动企业各部门配合积极性，保证整合的速度与质量。

参考文献：

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