黄魁粉

[摘 要]文章从提高信托公司资产流动性和收益性出发，对信保基金制度、缴纳方法等进行了梳理，提出信保基金资产证券化业务模式，并在对该业务模式所涉及会计确认等问题研究的基础上，论证了信保基金资产证券化业务的可行性。

[关键词]信保基金;证券化;金融资产;转移

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2020.20.043

近两年国内外经济金融形势错综复杂，金融机构面临结构性去杠杆和严监管的双重挑战，金融领域风险加大，流动性管理成为各金融机构管理的重点。本文拟通过对信托业保障基金（以下简称信保基金）相关制度、缴纳及财务核算等的分析，探讨信保基金类资产证券化的可行性，为信托公司流动性管理提供研究支撑。

1 信托业保障基金简介

1.1 信保基金制度依据

随着行业发展，信托已经成为我国仅次于银行的第二大金融行业，为防范和化解信托业风险，2014年12月10日，中国银监会与中华人民共和国财政部联合制定并发布了《信托业保障基金管理办法》（银监发〔2014〕50号），规定由中国信托业协会联合信托公司等机构出资设立中国信托业保障基金有限责任公司（下称“保障基金公司”），保障基金公司作为保障基金管理人，依法负责保障基金的筹集、管理和使用等。保障基金公司的资本金完全来源于行业公司，其目的是要通过行业自身的力量来构建市场对信托业的信心。根据《保障基金管理办法》的规定，信托公司作为签约主体与保障基金公司签署认购保障基金合同，并按规定认购保障基金。信托公司按照《保障基金管理办法》以及《基金合同》的规定向保障基金公司认购保障基金，保障基金公司按期与信托进行动态结算保障基金本金、并支付基金收益。

1.2 信保基金认缴方式

信保基金分为三种：一是信托公司净资产對应的保障基金，按照信托公司母公司净资产金额的1%认购，动态调整;二是资金信托对应的保障基金，按照资金信托发行额的1%进行认购，动态调整;三是财产权信托对应的保障基金，按信托公司实际收取的财产权信托的报酬的5%进行认购，按年认购。资金信托认购的保障基金按资金运用方式分类由融资人或信托公司认购。

1.3 信保基金管理机制

信托公司与保障基金公司通过“信托业务保障金筹集管理信息系统”对账，确认认购、赎回保障基金金额及收益。从结算频率上，保障基金按季度结算，通过信息系统于每季度末月下旬发对账通知，信托公司每个季度终了次月18个工作日内进行结算。从结算金额上，采用轧差结算，根据上季度末信托公司存量业务余额和本季度存量业务余额轧差后金额的1%来计算赎回或认购金额。

2 信保基金资产证券化模式研究

近年信托公司资金信托规模迅速增加，信保基金规模持续扩大。截至2019年一季度，信保基金公司管理的基金规模约1419亿元，68家信托公司平均认缴规模20亿元，缴纳信保基金资产在固有资产中的占比逐步增加。盘活该资产，提高流动性成为信托公司的普遍需求。

结合信托公司需求和信托功能，研究设计了信托+信托的财产权信托交易模式，提高信托公司该类资产的流动性，具体交易模式和步骤如图1所示。（1）A信托公司（委托人）基于对B信托公司（受托人）的信任，根据合同约定将合法所有的基础资产（自有资金认缴或代缴的信保基金）信托给B信托，由B信托设立财产权信托，该信托受益权采用分级设计。投资人通过受让A信托持有的优先级信托受益权成为优先级投资者，劣后级信托受益权由A信托自持或对外转出。

（2）B信托聘任A信托担任资产服务机构，履行资产服务职责，其核心业务是从基础资产处收取和归集基础资产所产生的回收款并转付给财产权信托、违约资产处置、资料保管等基础资产管理工作。

（3）A信托公司在监管银行设立监管账户，用于资产服务机构归集和转付回收款。

（4）资产服务机构A信托公司在回收款转付日将监管账户归集的回收款划入财产权信托专户。

（5）受托人B信托公司为财产权信托在托管银行设立信托专户，用于接收和存放财产权信托的全部资金，并用于支付优先级信托受益权份额认购资金和向信托受益人分配信托收益及托管和监管费用。

（6）受托人B信托公司根据相关文件约定，向托管行发出分配指令，托管行根据分配指令，将相应资金划拨至信托份额认购人指定账户用于支付份额本金及收益。

（7）基础资产产生的现金流，即资产服务机构A信托公司代表财产权信托收取、归集并转付给财产权信托的全部款项，扣除费用后，受托人将其作为信托收益按照信托合同约定的时间、方式和顺序分配给信托份额持有人。

3 信保基金类资产证券化可行性分析

3.1 合规方面

《信托公司管理办法》第二十一条规定“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务”，信保基金资产证券化业务通过设立财产权信托将信托公司持有的信保基金资产转换为金融资产即财产权信托受益权，同时通过受益权的转让实现了该资产权利和风险的转移，符合会计准则关于金融资产转移确认和计量的有关规定，能实现该资产从会计确认角度的转移，即会计处理不确认为信托公司的负债。

3.2 会计确认方面

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称《准则第23号》）第二条规定，金融资产转移是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。《准则第23号》第四条第二款规定：将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

第一，从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。

第二，根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

第三，有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

综上所述，本文认为按照信保基金资产证券化业务模式，A信托将财产权信托的优先受益权转出后，作为资产管理人，承担了将资产未来现金流转付给财产权信托的义务，次级自持比例控制在20%以内，投资人的本金和收益主要依靠基础资产的未来现金流，信托公司主要风险报酬实现了转移，符合《准则第23号》关于金融资产转移确认的有关规定。因此，在该业务模式下，可以确认A信托的财产权信托受益权转移了，会计师事务所应认可出表。

3.3 税收方面

在该模式中，A信托持有财产权信托的次级受益权，因为优先级采用的是平价转让，而基础资产本身的收益率低于优先级信托的收益率，虽然前期按照基础资产现金流能够覆盖优先级的本金和利息支付，但到财产权信托到期分配时利息倒挂部分会形成持有次级信托受益权的投资损失，该类投资损失是否能够税前扣除存在不确定性。

3.4 确权方面

确权是进行资产证券化的重要前提，但在本交易模式中，信保基金是否同意对该类资产的义务进行确认存在不确定性，且無法将保障基金回款账户剥离，交易双方需通过合同约定清楚该部分资产权益和风险的转移，即自财产权信托成立日起，委托人不再就基础资产享有任何权利，包括但不限于以委托人名义以任何方式收取信保基金基于基础资产而分配的任何款项。但委托人兼任资产服务机构代收基础资产分配的款项的除外。

3.5 后期管理配合

在该交易模式中，A信托作为资产服务机构，需要及时足额将保障基金回收款（归集金额以足额覆盖届时信托应付款项金额为限）从原始账户划转至监管账户，并在每个回收款转付日将监管账户中的资金转付至信托账户，同时接受受托人的委托，代为管理、处分信托项下基础资产，进行基础资产变动筛查及基础资产的替换等。该项目存续期间的管理需要涉及的信托业务、固有业务及计划财务等多个相关部门的紧密配合，给A信托提出了相对较高的管理要求。

参考文献：

[1]张奇.解密信保基金公司：基金年化收益3.04% 流动性支持规模353亿元[EB/OL].（2017.08.25）.http：//www.21jingji.com/2017/8.25/2MMDEzODBfMTQxNTk2Mg_2.html

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