林楠

全国第二大压缩机制造商、湖北唯一一家纯B股企业要“转A”了。

5月16日，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝电器”）发布公告称，公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”），正在筹划向除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股事宜。

若能顺利进行，届时湖北将再增一家A股上市公司，总数将超过110家。

20多年心系A股

为配合“换股吸收合并”事宜，5月18日，东贝集团已由有限责任公司变更为湖北东贝机电集团股份有限公司。目前，东贝集团持有东贝电器1.76亿股股票，持股比例为50.04%。

事实上，东贝电器意欲登陆A股市场，不是最近才有的想法。

早在20多年前决定IPO时，东贝电器的首选便是A股市场。彼时的IPO，实行的是“指标管理”制，即证监会每年确定上市企业数量，再向各省市分配额度，各省市根据额度推荐预选企业。

当时，东贝电器的业绩不算太亮眼，年营业收入2亿多元，净利润不到5000万元。当地政府了解情况后建议，“A股名额少，竞争比较激烈，东贝电器在全省排名并不靠前，想要被选上很难；B股竞争相对小一些，而且是集中审核一批，拿到预选资格就可上市，虽然筹集资金比A股少，但至少是一个筹资渠道。”

为了能顺利筹资上市，东贝电器选择了B股市场。1998年，公司顺利拿到B股预选资格。次年，东贝电器登陆B股，共发行1.15亿股股票，每股发行价格为0.198美元，筹集资金2200多万美元。

但是，自此之后，东贝电器没有再进行过融资。去年8月，东贝电器董事长朱金明在接受支点财经采访时表示，这其中就有B股市场再融资难的原因。

B股的正式名称是人民币特种股票，是刚建立证券市场时为了满足外资参与而专门设计的一种板块，用人民币报价，但只能用港币或美元交易。

随着A股市场规模越来越大，以及QFII（合格的境外机构投资者）、深港通、沪港通的不断放开，外资参与中国股市的渠道越来越丰富，而B股市场估值低、流动性差、再融资难等问题逐渐显现。

“如果顺利转到A股，未来我们也会考虑再融资事宜，这样公司的发展应该会更快一些。”对东贝电器来说，20多年前就想上A股的愿望，终于快要实现了。

换股比例为1：1.8

东贝电器转股，有先例经验可借鉴。

自2013年以来，已有3家纯B股企业成功转到A股市场。

2013年2月，东电B股宣布启动B股转A股方案，控股股东浙能电力向东电B股除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股吸收合并方式合并东电B股；同时，浙能电力还将旗下大部分资产注入了上市公司。同年12月，史上首例纯B股转A股成功完成，浙能电力也实现了整体上市。

次年，新城B股停牌筹划B股改革。一年多以后推出的方案与东电B股类似，区别在于其给予了B股股东较高溢价的现金选择权。2015年12月，新城B股变身新城控股进入A股市场。

新城B股变身A股的这一年，阳晨B股也启动了“B转A”。当时，阳晨B股控股股东上海城投还拥有A股企业城投控股。

在此背景下，城投控股给出的方案是向阳城B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股；同时，安排与阳晨B股同做环保产业的下属子公司上海环境，继承及承接了阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员，以及其他一切权利与义务，再分立出来申请在上交所上市。2017年，上海环境成功登陆A股市场。

此次东贝电器“B转A”，采取的交易方式与新城B股转A股的方案类似，最终将实现东贝集团整体上市。

6月20日，东贝电器最新公布的换股吸收合并交易草案显示，东贝集团将向东贝电器除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝电器。即东贝集团吸收合并东贝电器，并以东贝集团为合并后的存续公司，承继及承接东贝电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝电器终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。

本次合并中，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定东贝电器的换股价格为2.479美元/股（约合人民币17.59元/股），较定价基准日前20个交易日东贝电器的股票交易均价（1.061美元/股）有133.65%的溢价。同时，东贝集团发行A股的价格，确定为9.77元/股，并计划发行约2.11亿股股票。

基于上述B股换股价格和A股发行价格，本次换股吸收合并的换股比例为1：1.8，即换股股东所持有的每股东贝电器股票，可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。

此外，为充分保护东贝电器全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝电器异议股东提供现金选择权。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝电器异议股东，可以在现金选择权申报期，自行选择以其持有的东贝电器股票，按照定价基准日前20个交易日東贝电器股票交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即1.22美元/股（约合人民币8.66元/股）的价格，全部或部分申报行使现金选择权。

东贝电器提醒，本次交易尚需东贝集团、东贝电器股东大会审议通过，以及中国证监会核准、上交所对股票上市交易的审核同意。因此，本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。

或将引发B股转板潮

如若本次交易能顺利进行，“新”上市公司的规模有望直线提升。

目前，东贝电器生产的压缩机，已被广泛应用于松下、三星、西门子、海尔、美的、美菱等企业生产的冰箱等制冷产品上。

同时，东贝电器的压缩机产销量，已连续多年在中国压缩机企业中排名第二。去年，压缩机产销量分别为3473.87万台、3372万台，分别同比增长15.34%、11.88%。

反映在东贝电器的业绩上，则是连年增长。去年，东贝电器实现营业收入46.18亿元，净利润1.37亿元，扣非净利润0.99亿元，3项数据分别同比增长8.05%、24.31%、12.35%。

除拥有东贝电器外，东贝集团还拥有黄石东贝制冷有限公司、黄石东贝铸造有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、东贝机电（江苏）有限公司等多家子公司。因此，东贝集团生产的产品除压缩机外，还有各类商用制冷机械及铸件。

东贝集团官网显示，2018年东贝集团累计实现主营收入77.07亿元，同比增长6.9%；实现利税4.02亿元，同比增长17%。

有投行人士对支点财经表示，东贝电器此次启动“B转A”，或将对市场上其他B股企业产生激励作用。当然，B股上市公司转A股，并不是想转就能转，公司必须符合A股的上市门槛。

目前，沪深两市共有96只B股，其中不少企业股价长期低迷，甚至处于退市边缘。除东贝电器外，湖北企业还有两家B股企业，分别是华新B股和安道麦B。不过，它们同时也是A股企业。

自宣布换股吸收合并事宜以来，东贝电器股价翻了一番。6月20日，东贝电器收盘价为2.4美元/股，总市值5.64亿美元。