摘要：国内企业长期实行一股一权制度能保证股权的统一性，从而较强程度地保护股东的核心利益，但是双层股权结构能提高公司的运行效率，防止恶意收购，有利于公司的长期发展，对我国企业有一定利好趋势。本文从双层股权结构发展现状分析双层结构的特点，对我国企业引入双层股权结构提供更多的建议。

关键词：双层股权结构;股权稀释;公司控制权

一、引言

双层股权结构最早出现于美国，随后在欧洲大部分国家得以应用，在资本市场中最为常见。其主要目的是分离股票权，变为高票权与低票权，进而达到股东想要的同股不同权，使得高票额股东拥有市场交易决定权，从而形成股权溢价，增加股东财富价值。

我国企业中实行双层股权结构的仍处于少数，主要适用一股一权制度，从而高度统一股权控制结构，保障中小股东的合法权益。但我国經济日益趋向国际化，随着科创板运行，双层股权结构成为越来越多的公司所讨论的新结构。

本文分析双层股权结构发展现状后对其在公司运营中所具有的特点进行讨论，最后为我国企业适用此类股权结构提供相应的对策与建议，为其股权结构提供多项选择。

二、双层股权结构发展现状

结合国外相关企业与我国部分上市公司运用双层股权结构的现状，本文总结出以下三点双层股权结构对于企业股权结构的影响。

（1）两权分离。

国外企业通常将这两种权利分为表决投票权和配股权，表决投票权是股东对公司的控制权，而配股权是股东享有的股息和财务权利的分配。在股权集中的企业中，表决投票权通常掌握在少数股东或大股东手中，这就会导致两种权利的背离，彼此相距甚远。在股权分散的企业中，小股东的投票权从根本上是不平等的。

（2）高投票权股东控制权保持不变。

经营业绩成长空间大，发展潜力向好的企业通常选择双层股权结构。由于市场的快速扩张，他们会不断吸引投资，吸引新的股东入驻企业，增加股权收益。只有企业的控制权属于股东手上时，企业的核心资本才不会被短期利益投资者恶意利用甚至出售，股东的权益才不会受到损害。

（3） A股与B股在股东配股方面享有同等权利。

A股通常代表企业股东的低表决投票权，而B股通常是指那些具有高表决投票权的股东大会成员。在双层股权结构下，A股股东更加倾向于公司盈利能力的发展前景，轻视表决投票权。

三、双层股权结构的特点[1]

在双层股权结构现状分析下，结合公司实际运用此类股权结构所产生的正负影响，本文将双层股权结构特点总结为以下几点。

（1）防止恶意收购

如果一家公司规模想要发生质的飞跃，扩张的最快方式就是重组并购行业的大企业甚至是龙头企业。当市场上出现大量收购股东手上所持股票，初创者和企业老股东的股权将被稀释，其控制权受到削弱。因此，出于股票防范措施，企业通常采用分置投票权，进而能够有效抵御恶意收购。

（2）提高企业运作效率，促进长远发展

如果公司决策权由多人决定，则存在可能出于各自利益否则另一方决策的情形，股权的过度分散很有可能导致公司政策执行与批准效率无法跟进企业发展进度，这将导致市场份额与核心竞争力双向下滑，甚至可能因经营不善面临退市风险。

当企业运营出于扩张期时，双层股权结构将有效保障公司运作效率，提升公司净利润，减少股东决策影响因素，增强企业核心竞争优势和发展规模。

（3）增加投资规模，加强竞争优势

企业竞争的本质是资金流的抗衡，资金流的主要源头为内外部投资者的资金注入规模。如果企业长期缺乏有效投资，这将使企业资金链处于停滞状态，从而迅速丧失竞争机会，逐步失去市场份额，被证监会或其他监管机构强制处理。

引入双层股权机构将有利于企业增强投资前景规划，吸纳市场上优质投资者，扩大投资资本，加强公司竞争潜力，获得更广阔的市场份额。

（4）代理成本过高

公司规模，股权越来越倾向于分散，双层股权结构未满足非核心利益相关者的表决投票权，导致其未能有效参与公司管理运营与决策，高票额股东可以很大程度滥用职权，以满足自身利益最大化，而损害公司整体利益与发展方向，增大代理成本造成公司运作低效率。

四、国内企业采纳双层股权结构相关建议

由于非核心利益相关者投资存在投机性，只关注公司经营利润的高低，外加双层股权结构强化了高票额股东的控制权，公司的整体运作存在一定的阶级导向，存在大股东损害中小股东的现象，但对于企业能有效防止恶意收购，增加投资规模等优势，因此国内企业适用双层股权结构应综合考虑，本文为此提供以下建议。

（1）修改《会计法》在内的相关法律，强化监管措施

在我国一股一权制度下，为防止大股东滥用权力现象发生，采用高压态势进行遏制，维护公司稳定运行，提高信息披露的透明度。由于双重股权结构增加了高票额股东滥用控制权的风险，因此在《会计法》中需加强考虑如何公司高管滥用权力的财务手段。加强政府监督，社会监督以及注册会计师审计监督责任，一同维护双层股权结构下高票额股东的权利范围。

（2）限制高票额表决投票权[2]

由于表决投票权与配股权存在不一致，当高票额股东控制权越大，其配股权比例越小，其越有可能通过滥用绝对控制权进行自身利益操控。因此需要限制其表决投票权的范围，使其尽其责善其事，同时在其他方面增加其配股比例，以满足权益要求。

五、结论

双层股权结构能使得公司降低被恶意收购的风险，从而增加投资规模，进一步增强企业市场竞争优势，在表决投票权处于少数人手中时，能提高决策批准效率，进而提高公司运作效率和长期发展方案的落实。但也会因高票额股东自身权利滥用而损害公司其他利益相关者，进而导致公司整体利益受损。

国内市场允许双层股权结构的适用可以提高我国企业的国际竞争力，但有必要注意对对高票额股东权力的重视，并完善配套的法律制度。而引入和借鉴双层股权结构时，有必要充分了解国内企业的发展现状和影响，并作出相应的法律文件与政策。

参考文献：

[1]马立行.美国双层股权结构的经验及对我国的启示[J].世界经济研究，2013（4）.

[2]陈熹.国企改革适用双层股权结构探析[J].法学论丛，2017（7）.

作者简介：

帅庆泽（1996-10-），男，汉族，江西宜春，北京印刷学院会计2019级研究生，研究方向：会计制度与会计实务。