陈 蕾

跨国并购的动因多种多样，为了能够使企业在跨国并购的过程中充分结合自身情况及东道国企业的状况做出合理的并购行为，十分有必要从企业的微观视角和理论的宏观视角考察企业跨国并购的动因。

一、 跨国并购的微观动因

通过梳理西方学者的研究，跨国并购发生的微观动因主要包括以下几个方面:

(一)获取规模经济效应

规模经济理论认为，企业或产业通过规模经济，能够实现其降低成本，加大技术的研究和开发能力以及提高生产效率的目的。 规模经济主要包括两个方面的内容:一是企业的生产规模效益；二是企业的经营规模效益。 企业可以通过并购对其资产进行重组，从而降低其生产成本，实现最佳的经济规模；另外，企业通过并购可以提高其专业化生产和服务的水平，获取较高的资信以利于融资，实现较高的利润。

(二)获取市场势力

市场势力论认为，企业通过跨国并购可以一定程度上增强竞争力，提高企业市场占有率，增强企业对市场环境的控制能力和长期的盈利能力。 随着全球经济一体化的不断深入和全球竞争的加剧，大型跨国并购频频发生，资本的跨国流动日益频繁，这使得跨国公司继续在全球范围内通过提升其市场势力以扩张自己在国际市场上的占有范围。

(三)目标企业价值低估

价值低估理论认为，当并购公司发现由于宏观经济原因或外部市场匮乏信息等原因，使目标公司市场价值被低估(甚至低于重置成本)时，就会采取并购的手段，以取得对目标公司的控制权。 James Tobin 将并购与企业股票市场价格和企业重置资本之比的关系概括为托宾比率(Tobin Ratio)，也叫作“Q-Ratio”。 其中Q 代表企业股票市场价格与企业重置资本之比。 当Q 大于1 时，形成兼并的可能性小；反之，则形成兼并的可能性大。

(四)获取财务协同效应

财务协同理论认为，一个盈利的企业为实现其合法避税的目的，会选择与另一个存在着累积税收损失或税收减免的企业合并。 由于大多数国家税法都有税收优惠政策，获取优惠的税收政策对于那些不乏现金流，但亟须内部投资机会的企业而言，是实施并购的一个直接动机。 例如，如果并购一家亏损企业，并购企业的盈利和目标企业的亏损通过合并财务报表而互相抵消，从而实现避税的目的。

(五)获取经营协同效应

以Coase 为首的一些学者认为:在现实经济中，市场交易是有代价的，获取信息、谈判、签约是有成本的，而企业是为了节约交易成本而存在的。 通过企业之间的并购，可以节省一些市场运行成本，降低交易成本，并将较高的外部交易成本转化为较低的内部运营成本。 通过并购，并购公司在所属行业具备的特殊管理能力可以向被并购企业溢出，从而提高并购双方的企业管理水平，实现双方公司经营管理的协同。

总之，跨国并购的动因是一个动态的概念，不同的跨国公司进行并购的微观动因交错复杂。

二、 跨国并购的宏观动因

跨国并购理论一般由两部分组成，即国际直接投资相关理论和企业并购的一般理论。 跨国并购属于跨国直接投资的一种，因此其最初的理论大都是从国际直接投资理论出发而逐步发展起来的，这些理论从不同的角度都解释了跨国并购发生的动因。

(一)垄断优势理论

垄断优势理论是基于产业组织理论的一种分析，是美国学者海默于20 世纪60 年代在他的论文《一国企业的国际经营活动:对外直接投资研究》中首次提出的。 它指出企业之所以进行对外直接投资活动，是因为市场中存在着垄断和不完全竞争，使具备成本、技术垄断、产品差别以及规模经济等垄断优势的企业能够将它们的经济活动从国内转移到国外，进而寻求更大的经济利益。

Hymer 认为，当一国或国际市场上存在着不完全竞争的时候，也就为厂商的对外投资提供了机会。 他指出，垄断优势主要有厂商的先进技术、组织管理技能和规模经济等，这些相对优势决定直接投资的流向及多寡，同时也决定着某国是主要的对外直接投资国还是主要的直接投资接受国。

(二)产品生命周期理论

美国哈佛大学教授Vernon 在垄断优势理论的基础上，于1966 年提出了产品生命周期理论，用于解释国际直接投资的动机及区位选择等问题。 该理论将产品生命周期划分为产品创新阶段、成熟阶段和标准化阶段三个不同阶段，并指出某特定产品由某个国最初生产出来并出口到其他国家，随着产品和竞争的不同阶段的变化，生产地点和产品出口也会随着时间的推移转移到其他国家。 后来，Vernon 进一步将跨国公司定义为技术创新期垄断者、成熟期垄断者以及衰退期寡占者三类，分析了厂商如何通过对外投资使其寡占利润最大化。

(三)比较优势投资理论

20 世纪70 年代中后期，日本经济学家小岛清(Kiyoshi Kojima)提出了比较优势投资理论，从宏观的角度揭示了一国对外直接投资的动因。 他利用国际分工的比较优势原理，分析和解释日本型对外直接投资的理论模型，称为“小岛清模式”，并在后来的著作中将该模型加以补充和完善。

“小岛清模式”的核心是，当生产要素可以在国际范围内自由流动时，国际直接投资与国际贸易一样都遵循比较优势原则，因此，对外直接投资应该从本国已经处于或即将处于比较劣势的产业及边际产业依次进行；而这些产业在东道国恰好拥有明显或潜在的比较优势，因缺乏资金、技术和管理经验而无法加以利用。 因而，投资国对外直接投资就可以充分利用东道国的比较优势并扩大两国的贸易。

(四)内部化理论

“内部化”这一概念由美国学者科斯在其《企业的性质》一书中首次提出，后被应用到国际直接投资领域。 英国学者巴克莱和卡森提出世界市场的不完全性是市场机制的内在缺陷导致的。 规模经济、寡占、贸易壁垒等并非导致不完全竞争的原因。 市场失效使得企业的交易成本被迫增加。 企业将跨国公司外部市场内部化，进而代替外部市场，从而解决由于外部市场不完整而带来的损失，即实现了内部化。

(五)国际生产折衷理论

根据英国经济学家邓宁的解释，跨国公司对外直接投资具体形态和发展程度取决于三方面优势的整合结果。 第一，所有权优势，补偿在国外生产经营以及与东道国企业竞争的附加成本；第二，只有当企业内部组织带来的经济效益大于外部市场时，对外直接投资才可能发生；第三，区位优势，即企业把在投资国生产的中间产品进行空间上的转移，并在他国与当地的生产要素或其他中间产品相结合，从而获得最佳利益，进而在国外投资和生产。

20 世纪70 年代中后期，英国教授约翰·邓宁在吸收产业组织理论、厂商理论和金融理论三大理论主要观点的基础上，将不同的国际直接投资理论结合在一起，提出了一种具有广泛影响的关于国际直接投资和跨国公司的理论——国际生 产 折 衷 理 论， 也 称 为 OIL 范 式， 即 所 有 权 优 势(Ownership)、内部化优势(Internalization)和区位优势(Location)。

1. 所有权优势指跨国公司在国际市场上拥有其他国家企业没有或者无法得到的特定优势。 这种优势来源于企业的无形资产优势(如专有技术、商标、组织管理能力等)和规模经济优势。 所有权优势的大小直接决定了企业进行国际直接投资的能力，企业想要在另一国家进行投资，与当地企业竞争，就必须拥有所有权优势。

2. 内部化优势指跨国公司为了避免外部市场的不完全性对企业经营的不利影响，通过内部组织体系以较低的成本在内部转移该优势的能力。 企业通过内部化不仅可以保持其优势地位，也可以借此获得最大收益。

3. 区位优势是指东道国的政策和投资环境等方面的相对优势对跨国公司产生巨大的吸引力。 这些优势包括东道国的地理位置、生产要素的相对价格、运输成本、基础设施、优惠政策等等，它们决定了跨国企业在国外利用其所有权优势的比较成本，因此，跨国企业通常选择与他们的所有权优势形成最佳搭配的区位优势。 当东道国的区位优势较大时，企业就会从事国际生产。

随着跨国并购的迅速发展，出现了一种修正之后的OIL理论，用以分析实力较强的跨国企业对势力较弱企业的收购以及发达国家向发展中国家进行国际直接投资的行为(表1)。

表1 OIL 范式与跨国并购